6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE /// ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE • les acquisitions et/ou les cessions d’activités ou de filiales, les prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur, • l’évolution de l’endettement bancaire et la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance, • les procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre, • les projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des actionnaires, • toute opération majeure d’acquisition, préalablement à sa réalisation ; • des missions du Conseil de Surveillance : le Conseil assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il procède, avec l’assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations : • à l’examen des comptes et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, • à l’évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités de Rubis et de ses filiales, ainsi qu’au contrôle des mesures correctives mises en œuvre, • aux recommandations en matière de sélection des Commissaires aux comptes et au contrôle de l’exercice de leurs missions, • à l’approbation du rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, • à l’approbation des conventions réglementées, • au contrôle de la conformité de la rémunération de la Gérance et des associés commandités avec les dispositions statutaires et, le cas échéant, non statutaires applicables, • à l’examen de l’indépendance de ses membres en considération des critères du code Afep-Medef ; • des devoirs et des obligations des membres (notamment eu égard aux conflits d’intérêts, à la confidentialité et aux restrictions d’intervention sur les titres de Rubis) ; • de la rémunération des membres du Conseil : le montant des jetons de présence est fixé par l’Assemblée des actionnaires. Le Conseil répartit le montant global entre ses membres en tenant compte de leur assiduité aux réunions tant du Conseil que des Comités spécialisés (cf. section 6.4.4) ; • de l’évaluation du Conseil de Surveillance. 6.3.2.3.2 Évaluation du Conseil de Surveillance Comme préconisé par le code AfepMedef et en application du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, un système d’autoévaluation du Conseil a été mis en place. Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de son organisation et de son fonctionnement ainsi que de ceux de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d’un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les 3 ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants : • organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ; • réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d’envoi des documents, nombre de réunions, mixité, etc.) ; • contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ; • rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ ou les Commissaires aux comptes (qualité de l’information délivrée, du dialogue, etc.) ; • axes et moyens d’amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités. Le processus d’évaluation relève désormais de la compétence du Comité des Rémunérations et des Nominations qui a ainsi procédé, fin 2016, à une nouvelle évaluation formalisée dont les conclusions ont été présentées au Conseil de Surveillance du 13 mars 2017. Il est ressorti de cette évaluation que : • l’organisation et la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités sont globalement satisfaisantes : • une très grande majorité des membres du Conseil a manifesté le souhait de bénéficier d’une formation/information sur les activités du Groupe notamment par l’organisation de visites de sites, • s’agissant de la composition du Conseil et de ses Comités : il a été noté l’absence de membres de nationalité étrangère au sein du Conseil. Certains membres ont par ailleurs souhaité bénéficier de plus d’informations sur le renouvellement des mandats ou les nominations de membres du Conseil dans le cadre des travaux préparatoires menés par le Comité ; • les réunions du Conseil et des Comités ainsi que les informations et les documents adressés sont de qualité et de nature à permettre aux membres un bon accomplissement de leur mandat. Deux membres du Conseil ont toutefois formulé le souhait de bénéficier de contacts avec des dirigeants opérationnels des filiales du Groupe lors des réunions du Conseil de Surveillance et un autre membre d’informations plus complètes sur l’opinion des analystes relative au titre Rubis ; • les rapports avec la Gérance et les Commissaires aux comptes sont bons et permettent un travail de qualité. La Gérance, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations, a répondu à tous les points soulevés et proposé une première visite de site au mois de juin 2017 à laquelle seront présents les responsables opérationnels. La prochaine autoévaluation aura lieu en 2020. 128 RUBIS /// DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
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