GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .6 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE /// • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; • ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ; • ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. En ce qui concerne ce dernier critère, le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a défini les conditions d’évaluation du caractère significatif d’une relation d’affaires pouvant exister entre un membre du Conseil et la Société. Il s’agit de : • la durée et la continuité de la relation commerciale (au-delà d’un an) ; • l’exclusivité de la prestation et, corréla- tivement, la dépendance économique qui se traduit par un montant annuel d’honoraires versés plafonné à 40 000 euros hors taxes et/ou 30 % du chiffre d’affaires du membre du Conseil de Surveillance prestataire ; • la détention d’une participation dans la société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance exerce une fonction, exécutive ou non exécutive, par Rubis ou ses filiales. Le caractère significatif des relations d’affaires est examiné au cas par cas et il est apprécié tant du point de vue de la Société que de celui du membre du Conseil concerné. Examen de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2016 Le Conseil de Surveillance, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 mars 2017, a considéré que Mesdames Claudine Clot, Marie-Hélène Dessailly, Laure Grimonpret-Tahon, Maud HayatSoria et Chantal Mazzacurati, ainsi que Messieurs Hervé Claquin et Alexandre Picciotto, remplissaient les critères d’indépendance sus-mentionnés au 31 décembre 2016. Cinq membres du Conseil de Surveillance ont été qualifiés de non indépendants en raison de leur ancienneté supérieure à 12 ans : • Monsieur Olivier Heckenroth (22 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Olivier Dassault (18 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Jean-Claude Dejouhanet (13 ans d’ancienneté). Jean-Claude Dejouhanet a toutefois fait savoir au Conseil, le 13 mars 2017, qu’il ne souhaitait pas se représenter pour un nouveau mandat ; • Monsieur Christian Moretti (19 ans d’ancienneté) ; • Monsieur Erik Pointillart (14 ans d’ancienneté). Un membre du Conseil de Surveillance a été qualifié de non indépendant en raison d’une convention qui le lie à une filiale de la Société : • Monsieur Olivier Mistral (6 ans d’ancienneté), bénéficie d’une convention de conseil et d’assistance en stratégie et en développement qui le lie à Rubis Terminal, filiale de Rubis (cf. section 6.2.5.2). Cette convention prévoit une rémunération par jour travaillé de 2 000 euros jusqu’à 20 jours de travail. Bien que cette relation d’affaires n’ait pas donné lieu à un versement significatif au titre de l’exercice 2016 (9 000 euros HT), le Conseil de Surveillance a considéré que le caractère indéterminé de la convention (au-delà d’un montant annuel potentiel de 40 000 euros) était suffisant pour qu’Olivier Mistral soit qualifié de non indépendant. Cette convention a pris fin en 2017. Par conséquent, 7 des 13 membres composant le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2016 ont été qualifiés d’indépendants, portant ainsi le taux d’indépendance du Conseil à 53,8 %, en conformité avec le taux prescrit par le code Afep-Medef (50 % minimum). Si l’Assemblée Générale se prononce en faveur de l’ensemble des renouvellements (cf. section 6.2.4) et compte tenu du nonrenouvellement d’un membre qualifié de non indépendant (Monsieur Jean-Claude Dejouhanet), le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance atteindra alors 58,3 % (7 membres sur 12). 6.3.2.2.3 Pouvoirs Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux comptes. Le Conseil assure cette mission avec l’assistance du Comité des Comptes et des Risques et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ces pouvoirs sont décrits dans son règlement intérieur (cf. section 6.3.2.3.1). Il émet également un avis sur d’autres sujets liés à la gouvernance de Rubis avec l’assistance du Comité des Rémunérations et des Nominations : la rémunération fixe et variable de la Gérance, la composition et le renouvellement du Conseil, l’appréciation du caractère d’indépendance des membres le composant et de la parité en son sein. Enfin, le Conseil nomme les membres composant les comités spécialisés qui sont une émanation du Conseil (cf. section 6.3.2.4). 6.3.2.3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’organisation et les missions du Conseil de Surveillance sont définies par la loi et par le règlement intérieur du Conseil. Dans l’exercice de ses fonctions et la préparation de ses réunions, le Conseil de Surveillance bénéficie de l’assistance du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations. 6.3.2.3.1 Règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit, notamment, les conditions et modalités de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d’une société en commandite par actions. Le règlement intérieur traite notamment des questions suivantes : • des sujets qui sont portés à la connaissance du Conseil de Surveillance par la Gérance : • l’évolution de chaque branche d’activité et ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 /// RUBIS 127
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