GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .6 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE /// 6.3.2.3.3 Réunions et travaux du Conseil de Surveillance en 2016 Au cours de l’exercice 2016, le Conseil de Surveillance s’est réuni à 2 reprises : • le 9 mars 2016, pour examiner l’activité du Groupe durant l’exercice 2015, ses résultats et les comptes sociaux et consolidés ainsi que le marché du titre Rubis. Il a pris connaissance, par la description qui lui a été faite par la Gérance ainsi que par la Présidente du Comité des Comptes et des Risques, des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe et des procédures de gestion des risques du Groupe. Il a également été informé des variations de périmètre. Le Conseil a rendu un avis favorable sur le renouvellement du mandat de 4 de ses membres arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 et sur la nomination d’un nouveau membre féminin. Il s’est également prononcé sur le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, venant à échéance lors de ladite Assemblée, ainsi que sur la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, en tenant compte de l’entrée en vigueur de la réforme européenne de l’audit, survenue le 17 juin 2016. Le Conseil a également émis un avis favorable concernant les montants des rémunérations fixe et variable à verser à la Gérance au titre de l’exercice 2015 et a approuvé les critères de performance proposés pour la rémunération variable de l’exercice 2016. Il a pris connaissance du projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2016 qui lui a été exposé par la Gérance. Il a, en outre, travaillé sur le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport de son Président qui ont été présentés à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2016 et a présenté aux membres du Conseil la proposition de répartition des jetons de présence pour l’exercice 2016. Enfin, il a approuvé les modifications proposées pour le règlement intérieur et fait un point sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des Comités ; • le 8 septembre 2016, pour examiner les comptes sociaux et consolidés du premier semestre 2016, le marché du titre Rubis, ainsi que plusieurs points comptables et fiscaux. Le Conseil a ainsi été informé des variations de périmètre liées, notamment, à la finalisation du rachat de Bermuda Gas et à la reprise des 25 % résiduels de la société Eres. Il a également pris connaissance du montant définitif de la rémunération fixe et variable versée à la Gérance au titre de l’exercice 2015 qui était lié à des indices annuels de référence dont la publication était postérieure à la dernière réunion du Conseil de Surveillance. Enfin, le Conseil a été informé des dispositions relatives à la réforme de l’audit et de l’évolution des législations anti-corruption ainsi que leur impact sur les entreprises. Les réunions du Conseil de Surveillance se sont caractérisées par un taux de participation élevé : 100 % à la réunion du 9 mars 2016 et 77 % à la réunion du 8 septembre 2016 (3 membres absents). Elles ont donné lieu à de nombreux échanges. Ont participé également à ces réunions la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale de Rubis ainsi que les Commissaires aux comptes, qui ont pu apporter, en séance, tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour. 6.3.2.4 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : COMPTES ET RISQUES – RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations de Rubis sont une émanation du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. 6.3.2.4.1 Comité des Comptes et des Risques Il a pour objet d’assister le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société, ainsi que le Président du Conseil de Surveillance dans la préparation de son rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Au 31 décembre 2016, le Comité des Comptes et des Risques est composé de 4 membres choisis pour leur expertise dans les domaines comptable et financier, du fait, notamment, de fonctions exercées au sein d’établissements bancaires ou de directions générales de sociétés commerciales (cf. section 6.2.3) : Madame Chantal Mazzacurati, Messieurs Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Christian Moretti. Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, et Monsieur Hervé Claquin ont été qualifiés de membres indépendants par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Olivier Heckenroth, en est membre de droit car il lui incombe de présenter aux actionnaires le rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le taux d’indépendance du Comité des Comptes et des Risques est de 50 % au 31 décembre 2016, la Présidente du Comité disposant toutefois d’une voix prépondérante. Afin d’atteindre progressivement le pourcentage d’indépendance préconisé par le code Afep-Medef (²/³ des membres), le Conseil de Surveillance du 13 mars 2017 a nommé un nouveau membre indépendant : Madame Marie-Hélène Dessailly. Madame Dessailly a toute légitimité, du fait de ses compétences et de son expérience dans le domaine de l’assurance, pour par ticiper aux travaux du Comité des Comptes et des Risques. Suite à cette nomination, le taux d’indépendance du Comité des Comptes et des Risques atteint 60 % et la parité femmes/hommes 40 %. Les Gérants, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité et la Secrétaire Générale de Rubis participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l’issue de la réunion, les membres dudit Comité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 /// RUBIS 129
Téléchargez fichier PDF
Table des matières
Faites votre propre catalogue