6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE /// ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE s’entretiennent avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés et des risques. Le Comité a pour principales fonctions de : • procéder à l’examen des comptes, s’assurer de la permanence des méthodes comptables, de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ; • s’assurer, par l’information qui lui est donnée par la Gérance, de l’existence des procédures de contrôle interne en matière comptable et financière et de gestion des risques ; • faire des recommandations au Conseil de Surveillance relatives à la sélection des Commissaires aux comptes, s’assurer de la conformité de leurs conditions d’exercice et des règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes qu’ils effectuent. Les membres du Comité bénéficient d’un délai raisonnable (2 jours au minimum) pour examiner les comptes avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. En 2016, le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni 2 fois pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels (les 4 mars et 5 septembre) et une fois (le 4 mars) pour les questions liées aux procédures de contrôle interne, de gestion et de suivi des risques, ainsi qu’aux politiques éthique et RSE du Groupe. À l’occasion de la réunion dédiée à la gestion et au suivi des risques, il a été transmis au Comité des Comptes et des Risques une synthèse, par filiale, des cartographies des risques opérationnels, juridiques et financiers, ainsi qu’un compte rendu des procédures de contrôle interne. L’intégralité des cartographies des sites et des filiales du Groupe ont été mises à sa disposition en séance. La totalité des membres étaient présents aux 3 réunions (cf. tableau à la section 6.4.4). 6.3.2.4.2 Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment pour fonction de donner son avis sur : • la conformité de la rémunération fixe des Gérants aux dispositions prévues à l’article 54 des statuts de la Société ; • les critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est soumise la part variable de la rémunération de la Gérance ; • le montant de la rémunération variable à attribuer au titre de l’exercice précédent en fonction du taux de réalisation des critères de performance ; • toute proposition de renouvellement des membres du Conseil, ainsi que sur toute nomination nouvelle en veillant à maintenir un équilibre, tant en matière d’égalité qu’au regard du taux d’indépendance global du Conseil ; • l’indépendance des membres du Conseil au regard des critères du code Afep-Medef avant la tenue de l’Assemblée Générale en vérifiant annuellement que les membres du Conseil qualifiés d’indépendants continuent de remplir les critères d’objectivité et d’indépendance fixés par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il est également en charge : • d’assurer l’organisation du processus triennal d’autoévaluation du Conseil ; • de formuler toute proposition au Conseil sur le montant global des jetons de présence à octroyer aux membres du Conseil et sur leur répartition, en fonction de la contribution de chaque membre et de son assiduité. Le Comité n’invervient pas, en revanche, dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est du ressort des associés commandités uniquement. Au 31 décembre 2016, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de 4 membres : Madame Chantal Mazzacurati, qui le préside, Madame Maud Hayat-Soria, Monsieur Olivier Heckenroth et Monsieur Erik Pointillart. Mesdames Chantal Mazzacurati et Maud Hayat-Soria sont qualifiées de membres indépendants. Madame Chantal Mazzacurati dispose d’une voix prépondérante. La composition du Comité est conforme à la recommandation du code Afep-Medef (50 % minimum de membres indépendants) et la parité femmes/hommes est de 50 %. Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni le 8 mars 2016. Au cours de cette réunion à laquelle a participé la Secrétaire Générale de la Société, le Comité s’est penché et a donné son avis sur : • la conformité avec les critères fixés dans l’article 54 des statuts de la rémunération fixe de la Gérance au titre de l’exercice 2015 ; • la conformité de la rémunération variable allouée à la Gérance au titre de l’exercice 2015 avec les critères adoptés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2015 ; • les critères de performance proposés par les associés commandités pour la rémunération variable de la Gérance au titre de l’exercice 2016. Le Comité a ensuite examiné l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance et évalué les compétences professionnelles de ceux et celles dont la nomination ou le renouvellement du mandat étaient proposés à l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016. Il s’est également penché sur la répartition des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le Comité a pris connaissance de l’évolution de la parité au sein du Conseil au regard des obligations de parité issues de la loi du 27 janvier 2011. La totalité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations étaient présents à cette réunion. 130 RUBIS /// DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
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