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1 2 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 3 1.1 Informations ﬁnancières clés 1.2 Présentation de l’émetteur 4 5 7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 189 7.1 Effectifs du Groupe 7.2 Avantages au personnel 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 7.5 Responsabilité environnementale 190 191 197 199 203 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE 2.1 Historique 2.2 Stratégie 2.3 Facteurs de risque 7 8 9 18 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8.1 Capital social 8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁliales 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 8.4 Instruments ﬁnanciers non représentatifs du capital 8.5 Participation des salariés au capital de la Société 8.6 Dividendes versés par la Société 8.7 Droits de vote – Franchissement de seuils 8.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 8.9 Marché des titres de la Société 8.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.11 Changement de contrôle 207 208 210 212 215 215 216 217 218 221 222 223 3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3.1 Faits marquants de l’exercice 2010 3.2 Activité et principaux marchés 3.3 Investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2010 3.4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 3.5 Examen du résultat consolidé 3.6 Free cash ﬂow et évolution de la dette nette 3.7 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière 3.8 Perspectives 2011 3.9 Références et déﬁnitions 29 30 31 36 38 41 44 45 48 50 4 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 53 54 118 120 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9.1 Assemblées Générales 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 225 226 227 239 246 5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5.1 Comptes individuels de la société mère Danone 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5.4 Conventions réglementées 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 121 122 124 137 139 153 10 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 251 10.1 Incorporation par référence 252 10.2 Personnes responsables du Document de Référence 253 10.3 Tables de concordance 254 11 ANNEXES 11.1 Documents accessibles au public 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 259 260 261 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale Pouvoir du Directeur Général Comité Exécutif Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF Autres informations Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Contrôle interne 155 156 163 165 168 170 171 171 172 172 172 181

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Document de référence 2010 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 25 mars 2011 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁnancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés ﬁnanciers : www.amf-france.org DANONE - Document de Référence 2010 1

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1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 1.1 1.2 Informations ﬁnancières clés Présentation de l’émetteur 4 5 5 5 Date de constitution et durée de la Société Siège social Forme juridique et législation applicable Objet social Commissaires aux Comptes 5 5 5 6 6 Dénomination sociale et nom commercial Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés DANONE - Document de Référence 2010 3

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1 1.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR Informations ﬁnancières clés Informations ﬁnancières clés Les informations ﬁnancières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du groupe Danone (ci-après le “Groupe” ou “Danone”) préparés conformément aux normes IFRS et du paragraphe 3 relatif aux Activités du Groupe en 2010 et perspectives 2011. Les comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4.1. Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) 2009 (1) 2010 Informations sur le compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net Résultat opérationnel courant (2) Résultat opérationnel Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net courant – Part du Groupe (3) Résultat net dilué Part du Groupe par action Résultat net courant dilué Part du Groupe par action (3) Dividende par action (5) 14 982 2 294 2 511 1 361 160 1 412 2,41 2,50 1,20 4 407 19 900 24 307 10 555 54 6 562 2 000 1 427 3 494 17 010 2 578 2 498 1 870 164 1 669 3,04 2,71 1,30 (6) 5 895 22 204 28 099 11 940 47 7 074 2 476 1 713 3 216 Informations sur le bilan consolidé Actifs courants Actifs non courants Total actif Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette (4) Informations sur les flux consolidés de trésorerie Trésorerie provenant de l’exploitation Free cash ﬂow (7) Dette ﬁnancière nette (8) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Certains éléments du bilan ont été retraités selon les modalités exposées à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés. Voir définition de l’indicateur résultat opérationnel courant au paragraphe 3.9. Voir rapprochement entre le résultat net courant Part du Groupe et le résultat net Part du Groupe au paragraphe 3.5. La dette nette correspond aux dettes financières courantes et non courantes nettes des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs. Dividende versé aux actionnaires de la Société Danone SA au titre de l’exercice considéré et versé l’exercice suivant. Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Voir définition de l’indicateur Free cash flow au paragraphe 3.9. Voir définition de l’indicateur Dette financière nette au paragraphe 3.9. 4 Document de Référence 2010 - DANONE

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INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR Présentation de l’émetteur 1 1.2 Présentation de l’émetteur Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modiﬁcation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 13 décembre 2040. Siège social Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20. Forme juridique et législation applicable La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce. DANONE - Document de Référence 2010 5

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1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR Présentation de l’émetteur Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques. • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations ﬁnancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et ﬁnancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Commissaires aux Comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ERNST & YOUNG ET AUTRES Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 41, rue d’Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat 22 avril 2010 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS AUDITEX Tour Ernst & Young Faubourg de l’Arche 92037 La Défense Cedex Yves NICOLAS 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de début du premier mandat 22 avril 2010 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 6 Document de Référence 2010 - DANONE

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE 2.1 2.2 Historique Stratégie 8 9 9 10 11 11 12 13 15 15 15 16 Stratégie relative à l’environnement Stratégie relative aux systèmes d’information Stratégie de gestion des risques ﬁnanciers 17 17 18 Positionnement autour de quatre Pôles d’activité Stratégie de développement des Pôles Stratégie de croissance externe Stratégie relative aux clients, à la distribution, au marketing Stratégie relative à la concurrence Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle Stratégie relative aux usines et équipements Stratégie relative aux achats de matières premières Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale 2.3 Facteurs de risque 18 18 19 21 23 24 25 27 Politique d’identiﬁcation et de contrôle des risques Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques juridiques Risques industriels et environnementaux Risques de marché Assurance et couverture des risques Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement 13 DANONE - Document de Référence 2010 7

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2 2.1 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Historique Historique Pour afﬁrmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (en 2009, les actionnaires ont approuvé la modiﬁcation de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”). À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions signiﬁcatives dans ses activités alimentaires d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Conﬁserie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d’Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe. En 2002, le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, (ii) ses activités de Fromage et Charcuterie Italienne (Galbani), ainsi que (iii) ses activités Brassicoles en Chine. Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume-Uni et aux États-Unis en 2005, et (ii) en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe a ﬁnalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou. L’année 2007 a marqué la ﬁn d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s’est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis, cette même année, le groupe Numico, qui lui a permis d’ajouter à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale. L’année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk. Cette opération concerne la Russie, l’Ukraine, le Kazakhstan et la Biélorussie et toutes les catégories de produits laitiers. Elle donne naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI et notamment en Russie où le nouvel ensemble Danone-Unimilk détient environ 21 % du marché total avec des positions fortes sur les segments en plus forte croissance. Danone-Unimilk bénéﬁcie de la très grande complémentarité entre deux acteurs en forte croissance : Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). En 1967, BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversiﬁcation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui, à l’époque, étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l’alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1,4 milliard d’euros, dont 52 % dans l’alimentaire. Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis (i) des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis), (iii)

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie 2 • complémentarité des portefeuilles produits : Danone développe aujourd’hui l’essentiel de ses ventes dans la région sur les segments santé à valeur ajoutée tandis qu’Unimilk bénéﬁcie de positions et de marques très fortes sur les segments cœur de marché ; complémentarité des réseaux de distribution : la présence de Danone dans la grande distribution est complétée par la force d’Unimilk dans les circuits de proximité ; • complémentarité en termes industriels entre Danone, expert mondial de la production de produits laitiers depuis 1919 et Unimilk qui dispose d’un réseau de 26 centres de production répartis sur l’ensemble des territoires russe, ukrainien et biélorusse. • Cette complémentarité permet à la nouvelle entreprise de bénéﬁcier de synergies importantes de ventes et de coûts. Danone-Unimilk peut aussi bénéﬁcier pleinement de la croissance du marché des produits laitiers dans la zone et en renforcer la dynamique dans les années à venir. 2.2 Stratégie Positionnement autour de quatre Pôles d’activité Depuis 2007 et l’acquisition de Numico, Danone est positionné autour de quatre Pôles d’activité : “alimentation de diversiﬁcation”, représente quant à elle un quart de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme l’Italie, la Pologne ou la France ; • le Pôle Produits Laitiers Frais, qui représente 57 % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 9,7 milliards d’euros, repose sur la production et la commercialisation de yaourts de produits laitiers fermentés frais et d’autres spécialités laitières fraîches ; • le • le Pôle Eaux, qui représente 17 % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 2,9 milliards d’euros, regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines ; • le Pôle Nutrition Infantile, qui représente 20 % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 3,3 milliards d’euros, repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement. La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance 2e et 3e âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L’alimentation solide pour bébés, également appelée Pôle Nutrition Médicale, qui représente 6 % du chiffre d’affaires consolidé en 2010 avec 1,1 milliard d’euros, s’adresse principalement à des patients, des nourrissons ou des personnes fragilisées par l’âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spéciﬁques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens), et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement. Le Groupe bénéﬁcie des positions de leader suivantes : n° 1 mondial des produits laitiers frais, n° 2 mondial de l’eau conditionnée, n° 2 mondial de l’alimentation infantile et n° 3 mondial de la nutrition médicale. DANONE - Document de Référence 2010 9

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie Stratégie de développement des Pôles La stratégie du Groupe repose sur (i) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels, goût et accessibilité économique, culture alimentaire, tradition, etc.), (ii) des catégories de produits apportant des bénéﬁces pour la santé et le bien-être, (iii) une communication soutenue et (iv) une expansion géographique dans les pays à fort potentiel de croissance, notamment le Méxique, l’Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis et le Brésil. Les pays qualiﬁés de “matures” par Danone regroupent l’Europe occidentale (notamment l’Europe du sud avec l’Espagne, l’Italie, le Portugal et la Grèce), l’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle Zélande ; les pays qualiﬁés “d’émergents” par le Groupe sont les autres pays dans lesquels il est présent. • la marque Danonino, destinée aux enfants et déclinée notamment sous les noms de Fruchtswerge ou Petit Gervais, est axée sur le bénéﬁce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D et est aujourd’hui consommé dans plus de cinquante pays ; marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser, regroupe les gammes de produits allégés ; • la • les marques dites “core business”, axées plus généralement sur les bénéﬁces nutritionnels des produits laitiers à un prix accessible, regroupent les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ; gammes “gourmandes” comme le yaourt Fantasia, les gammes destinées aux adolescents comme Danimals et Dan’Up, ainsi que les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia. • les autres marques et gammes principales du Pôle incluent les PRODUITS LAITIERS FRAIS La stratégie du Pôle repose sur (i) le développement de la consommation de ses produits (ii) dans chaque région du monde. Elle repose en particulier sur : • le renforcement sur les grands marchés à fort potentiel de croissance, notamment les États-Unis, la Russie et le Brésil où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible ; comme le Mexique, l’Argentine, l’Arabie Saoudite ou l’Afrique du Sud ; Grâce à sa stratégie “Reset”, mise en œuvre en 2009, le Pôle a renforcé la compétitivité de ses gammes dans l’ensemble de ses géographies. Il dispose ainsi d’une marge de manœuvre accrue dans la gestion de ses prix de vente, dans le contexte de forte volatilité des matières premières. • la poursuite de la croissance soutenue dans les pays émergents • le maintien de la croissance dans les pays matures européens, au travers de l’élargissement des gammes, de la diversiﬁcation des formats, et d’une présence plus forte dans les différents circuits de distribution. Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits permettant de toucher de nouveaux consommateurs tout en veillant à couvrir les différents seuils de prix. La focalisation du Pôle sur un nombre limité de marques au niveau global lui permet, depuis plusieurs années, d’optimiser les moyens engagés. Combinée à l’organisation décentralisée du Groupe, cette focalisation permet à chaque pays d’innover en fonction de la culture, et des goûts locaux, tout en nourrissant la stratégie d’innovation verticale appliquée sur les grandes marques, permettant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel. Les principales marques du Pôle sont les suivantes : EAUX La stratégie du Pôle se focalise sur ses grandes marques d’eau naturelle dans les pays matures et émergents, ainsi que sur le développement dans certains pays d’eaux aromatisées et enrichies en vitamines : • les • les principales marques internationales incluent Evian, Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique et Brésil), et Mizone (Chine, Indonésie) ; principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie 2 • dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance, notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité mais aussi en trouvant et en préservant de nouvelles ressources en eau (en tenant compte des contextes sociaux et politiques locaux). Le déploiement de marques dans plusieurs pays constitue également un axe de développement du Pôle, comme la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique puis au Brésil et Mizone en Chine et en Indonésie. NUTRITION MÉDICALE Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe occupe une position de leader en Europe, ainsi que dans certains pays d’Amérique latine et d’Asie, avec sa marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous-marques commercialisées dans plusieurs pays). Le Groupe a pour objectif d’accroître sa couverture mondiale avec l’ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la Nutrition Médicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies, si elles débouchaient sur des succès de commercialisation, pourraient contribuer à ce potentiel de croissance. NUTRITION INFANTILE Le Pôle Nutrition Infantile développe ses marques et ses gammes de laits infantiles autour de deux plateformes dites Immunity (avec, par exemple, la marque Aptamil) et Superior Nutrition (avec, par exemple, la marque Bebelac). Le Pôle se développe également sur un axe d’accessibilité économique, notamment en Indonésie avec ses marques SGM et Gizikita. Le Pôle poursuit le développement de sa présence dans les pays émergents en forte croissance, en assurant la conformité permanente avec le Code de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et avec les législations locales. En particulier, la Chine et l’Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle (au sein duquel elles occupent aujourd’hui respectivement la première et la troisième place en termes de chiffre d’affaires). Stratégie de croissance externe Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100 % du capital dans une société cible (y compris, le cas échéant, une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires (de type options d’achat ou de vente), aux termes desquels il pourra augmenter sa participation, puis, obtenir le contrôle effectif, ou encore, devenir propriétaire de la totalité du capital de la société cible. Stratégie relative aux clients, à la distribution, au marketing Clients. Bien que les clients ﬁnaux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques, le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution. Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration. Ainsi, sur de nombreux marchés, les trois premiers clients du Groupe représentent une part signiﬁcative des ventes. Cette concentration, particulièrement avancée en Europe, devrait continuer de progresser, en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents. Dans ce cadre, le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs aﬁn d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les ﬂux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients. Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Efﬁcient Consumer Response”). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en ﬂux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s’associe également avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spéciﬁques telles que des promotions communes. Certaines chaînes européennes de distribution ont connu, au cours de ces dernières années, une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques. Ces distributeurs cherchent en effet à développer, dans ces nouvelles zones géographiques, la commercialisation de produits de marque de qualité, vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité. Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales, des médecins, des scientiﬁques, des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Sur le marché de la Nutrition Infantile, les clients sont la grande distribution, les pharmacies, les hôpitaux et les cliniques. Distribution. Bien que constitués de situations différentes du fait de spéciﬁcités locales, les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas : les ﬂux à destination de la grande distribution d’une part, et les ﬂux à destination des points de vente du commerce traditionnel, d’autre part. Ainsi, dans les pays émergents, et principalement en Asie, en Amérique latine et en Europe de l’Est, une part signiﬁcative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de commerces traditionnels de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe. Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signiﬁcative des ventes de produits alimentaires. Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie signiﬁcative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (HOD ou “Home and Ofﬁce Delivery”). Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses ﬂux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réﬂexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, les produits sont commercialisés dans les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies, ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile. Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens. Marketing. Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation, la force des marques et sa position de leadership. Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque activité et sur chaque marché géographique, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s’appuient sur des bases commu

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie 2 agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses gammes, dans chacun des pays où il est présent, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. • En Amérique du Nord, le Groupe est principalement présent sur des catégories ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Produits laitiers frais et nutrition médicale), et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes. Danone axe sa stratégie dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur le développement de la taille de ces catégories notamment par l’innovation et par une meilleure distribution. importante dans ses métiers. Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d’acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel. Dans ces zones, la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité, porteurs d’un bénéﬁce santé/sécurité fort, et accessibles au plus grand nombre. • En Europe occidentale, le caractère relativement mature des marchés rend plus difﬁcile tout gain signiﬁcatif de parts de marché. Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée, répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé/ bien-être. Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important, mais également innovant via l’utilisation de nouveaux médias et le développement d’un nouveau mode de communication avec le consommateur ; • Dans les pays émergents, le Groupe fait face à une concurrence Stratégie relative à la Santé et à la Nutrition Le Groupe considère que l’alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien-être et la santé. Cette conviction a été réafﬁrmée au travers de la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009. Cette charte présente les convictions et les engagements du Groupe, en matière de nutrition et de santé, aﬁn de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardiovasculaires, déﬁciences nutritionnelles). Parmi ces engagements ﬁgurent (i) l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle, de goût et d’accessibilité économique, (ii) le développement des produits apportant des bénéﬁces pour la santé, (iii) l’information des consommateurs de manière claire (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits), ﬁable (notamment pour les allégations) et responsable (publicité), (iv) la promotion des modes de vie sains ainsi que (v) l’appui à la recherche en nutrition et santé, (vi) le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs et les scientiﬁques, et enﬁn (vii) le partage des connaissances avec le monde scientiﬁque et les professionnels de la santé. Stratégie relative à la politique de Recherche et Développement La Recherche et Développement (R&D) du Groupe est regroupée au sein de Danone Research, qui a pour missions : • l’amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d’une meilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation, et participe, par des actions d’éducation et d’information, à l’amélioration

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 personnes, dont 500 en France. Les compétences en matière de Recherche et Développement s’articulent autour de deux pôles scientiﬁques majeurs : l’un situé à Palaiseau, en région parisienne, et l’autre situé à Wageningen, aux Pays-Bas. Par ailleurs, des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent : leur mission principale est d’adapter les produits (à savoir leur texture, parfum, taille, emballage…) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spéciﬁques à leur marché. Le Groupe a développé une expertise scientiﬁque majeure dans les domaines suivants : Système digestif et microbiologie. À l’étude des bactéries lactiques, des probiotiques et des prébiotiques s’ajoute, depuis quelques années, l’étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal. Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries. Or, les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la ﬂore intestinale et ainsi exercer des effets bénéﬁques pour la santé. Il existe donc un réseau d’interactions entre l’être humain, son microbiote intestinal, les prébiotiques et les bactéries probiotiques. Pour l’ensemble de leurs travaux, les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scientiﬁques de haut niveau, comme par exemple avec l’Institut Pasteur, l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique), Washington University (États-Unis), Wageningen University (Pays-Bas) ou le Lawson Institute (Canada). Nutrition & physiologie. La nutrition constitue un prérequis à la santé. Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés : • l’amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits, qui applique des recommandations élaborées par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs, et qui met en œuvre des plans d’actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces cibles. Analyse sensorielle et les sciences du comportement. Placer le consommateur, c’est-à-dire l’individu, au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone. Le développement de ce lien entre la R&D et le consommateur suppose d’intégrer ce dernier en amont du développement des produits, de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’identiﬁer les attentes des consommateurs en termes de goût, d’usage et d’expérience dans la vie quotidienne, de bénéﬁces recherchés, etc. Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés. Le Groupe bénéﬁcie de l’expertise de comités scientiﬁques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l’eau), ainsi que sur les marques santé. En outre, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientiﬁque pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche. Ce dialogue permanent avec les scientiﬁques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone disséminés dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientiﬁque, à l’information et la formation des professionnels de la santé, jusqu’à l’éducation du publi

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie 2 Stratégie de protection des droits de propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine. L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : la protection est mondiale pour les produits à vocation internationale, locale ou régionale pour les autres. Le Groupe est en contact permanent avec chacune de ses ﬁliales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux, les noms, décors, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enﬁn, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses ﬁliales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe. Aﬁn de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte sur la “Propriété Intellectuelle”. Via une stratégie de propriété intellectuelle offensive, le Groupe prend ainsi toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre ses droits tant au niveau local qu’au niveau international. Stratégie relative aux usines et équipements La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (pour lesquels les sites sont plus concentrés). Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production aﬁn d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers. Les actifs non stratégiques comme les bâtiments administratifs ou les bases logistiques ne sont pas systématiquement la propriété du Groupe et font alors l’objet d’une location. Stratégie relative aux achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • pour gérer la volatilité des prix ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières premières, mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à déﬁnir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de ﬁxation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés ﬁnanciers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés ﬁnanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ; • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) ; et • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe. L’évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe. Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières, le Groupe gère l’inﬂation de ces coûts au travers des actions suivantes, par ordre de priorité : • amélioration de sa productivité et réduction

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées à la Note 28 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant la principale catégorie de matières premières du Groupe, une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Matières premières alimentaires. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les ﬁliales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est ﬁxé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les autres matières premières alimentaires principales sont les préparations à base de fruits et le sucre. Emballages. Les achats d’emballages sont gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont inﬂuencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent le PET, les plastiques, ainsi que le carton. Stratégie relative à la responsabilité sociale et environnementale Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe. En 1972, Antoine RIBOUD afﬁrmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux”. Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone. Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte. La responsabilité sociale et le développement durable sont, depuis lors, devenus des leviers essentiels d’une croissance forte et durable. 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission se reﬂète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe : • les enjeux environnementaux : répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités de cette industrie sur l’environnement. Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable : • axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéﬁces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ; • axe Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eau ; • axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts • axe • les enjeux sociaux : emploi des salariés, renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles, prise en compte de leur engagement, de leur bien-être, des normes d’hygiène et de sécurité, et des territoires sur lesquels le Groupe opère ; compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ; Hommes : évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés. Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un ﬁl conducteur pour Danone dans l’élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits. Voir également paragraphes 7.1 à 7.5.

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Stratégie 2 Stratégie relative à l’environnement La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission. L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité nutritionnelle du Groupe, qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé/bien-être. Depuis de nombreuses années, le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu’il utilise. Aujourd’hui, il met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement, ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne. En 2008, le Groupe a identiﬁé cinq types d’impact sur l’ensemble de la chaîne de ses activités : Sur cette base, le Groupe s’est alors donné de nouveaux objectifs. En particulier, le CO2 étant un indicateur synthétique duquel découle l’essentiel des indicateurs environnementaux, le Groupe a choisi de se focaliser sur le carbone pour engager la transformation du Groupe et s’est ﬁxé l’objectif ambitieux de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012. Cette ambition de Danone a pour but de s’obliger à remettre en question ses pratiques et à se réinventer. En 2009, Danone a aussi mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe. Cette organisation place l’empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe, s’agissant notamment des décisions d’investissements, des nouveaux projets de Recherche et Développement ou du contrôle de gestion. Par ailleurs, la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des 1 400 directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l’ensemble des membres du Comité Exécutif). La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2010 sont décrites au paragraphe 7.5. • le CO2 ; • l’eau ; • l’agriculture ; • la biodiversité ; • les emballages. Stratégie relative aux systèmes d’information Le Groupe a une politique de développement de systèmes d’information spéciﬁques et de déploiement de ces systèmes dans ses ﬁliales aﬁn d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial. Le développement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe. Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier celles suivantes : Themis. Le Groupe déploie dans ses ﬁliales un système d’information intégré (Themis) à partir d’une architecture SAP. À ce jour, les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d’affaires consolidé des activités Produits Laitiers Frais et Eaux. Ce système d’information est en cours de déploiement dans les ﬁliales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Par ailleurs, le plan d’intégration des sociétés Unimilk prévoit la mise en place de Thémis. Recherche et Développement. Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé aﬁn de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de conception de nouveaux produits. Artemis est largement déployé dans les Pôles Produits Laitiers Frais, ainsi qu’en France pour le Pôle Eaux. Il sera déployé dans l’ensemble des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale d’ici à la ﬁn de l’année 2011. À titre d’exemple, le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque À titre d’exemple, le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d’information SAP une solution d’analyse de la valeur des préparations de fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes. Concernant la chaîne d’approvisionnement, le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l’automatisation et la dématérialisation des ﬂux d’information, allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain). Environnement. Le Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Deux entités pilotes ont permis de valider le modèle en 2010. Ce modèle sera déployé en 2011 sur l’ensemble des ﬁliales équipées de la solution Themis. Commercial et Marketing. Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus ﬁnement aux attentes de nos clients, notamment dans le mode de commercialisation appelé Modern trade ainsi que pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs : • mise en œuvre d’une nouvelle génération de systèmes “Forces de ventes” en Modern trade permettant une vision complète de la performance des points de ventes ; • mise en œuvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients ; • premières expériences opérationnelles en Digital Marketing, tant vis-à-vis des clients du Groupe (In store Digital) que des consommateurs des produits du Groupe (programmes CRM Customer Relationship Management). Stratégie de gestion des risques ﬁnanciers La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des ﬁns de couverture économique. Le Groupe, au travers du Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés ﬁnanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enﬁn, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2.3 – Facteurs de risque). 2.3 Facteurs de risque Politique d’identiﬁcation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres parties prenantes. Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d’identiﬁcation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s’appuie sur une méthodologie spéciﬁque de cartographie des risques nommée “Vestalis”. 18 Document de Référence 2010 - DANONE

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque 2 Cette cartographie vise à identiﬁer, dans les entités appliquant la démarche, les risques liés aux différents processus et activités, à les hiérarchiser au niveau local, à les consolider et à les mettre en perspective à l’échelon d’une zone géographique ou d’un Pôle. Ceci conduit ensuite à déﬁnir des actions d’atténuation des risques clés, par des mesures préventives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas, ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise. Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation, depuis 2009, a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2010, Vestalis est mis en œuvre dans 109 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent plus de 84 % du chiffre d’affaires consolidé. Les risques les plus signiﬁcatifs sont revus une fois par an avec les directions des divisions et des zones géographiques, lors de réunions spéciﬁques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités. Plus de 75 % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs ﬁliales au cours de l’année 2010 (100 % pour les divisions Produits Laitiers Frais et Eaux). Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu. Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue, un Comité Exécutif des Risques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis). De même, le Comité d’Audit est régulièrement informé de ces risques, tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux-mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité. Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au paragraphe 6.11. Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci-dessous par catégorie thématique. Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe I. RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES II. RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET À LA DEFAILLANCE D’UN CLIENT La disponibilité et le prix des matières premières, notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits), pour emballer ses produits et les transporter (le PET, le polystyrène, les cartons et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signiﬁcatif sur le prix des matières premières concernées. De plus, l’augmentation de leurs prix pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signiﬁcatif sur les activités du Groupe et ses résultats. La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 2.2 et à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Bien que les clients ﬁnaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Le poids représenté par les principaux clients mondiaux du

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.2. Par ailleurs, l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué à la Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. La gestion de ce risque passe par un programme d’action envers les grands comptes clés, mais aussi par des Comités Crédit ou équivalents dans les ﬁliales de Danone. III. RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le développement international de Danone induit toutefois une répartition géographique plus équilibrée de ces risques. De plus, le Groupe élabore des plans d’action et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets, dans le domaine des ressources humaines, des ﬁnances, et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signiﬁcativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent. Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques. Pour être en mesure de concurrencer efﬁcacement les principaux acteurs sur ces marchés, le Groupe doit se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement (domaines qui constituent les principaux axes de gestion de ce risque). V. RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE DANS LES PAYS CONSTITUANT LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire et des boissons, et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Grâce à sa présence géographique diversiﬁée, Danone est moins exposé aux difﬁcultés propres à un pays donné. VI. IV. RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES ET À LA SAISONNALITÉ Les intérêts, les activités commerciales ou industrielles et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier en Afrique, au Proche et Moyen Orient, en Amérique latine ou en Asie. En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) ; certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéﬁces et des capitaux investis, ﬁxent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Enﬁn, toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges, qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque 2 VII. RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DE RESTRUCTURATIONS Danone travaille de manière continue à améliorer son efﬁcacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en terme d’organisation, d’emploi et de compétences. Cette volonté de conjuguer vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions difﬁciles en matière d’emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes…), et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés (risques potentiels de conﬂit social) que par les parties prenantes localement (élus locaux, pouvoirs publics…) et seraient ainsi susceptibles d’avoir des effets négatifs sur l’image, les activités du Groupe et ses résultats. Cependant, pour Danone, une décision de restructuration doit se prendre quand l’entreprise se porte bien et qu’elle a le temps et les moyens d’en prévenir et d’en gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines. Aﬁn de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (conﬂits sociaux, augmentation du taux de chômage local, perte de réputation), Danone, qui s’est doté d’une politique d’emploi reposant sur une gestion prévisionnelle des effectifs et des compétences, (i) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux, dans le respect de l’accord cadre international signé sur le sujet avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire (UITA) en 1997, et (ii) les met en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés. VIII. RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE La présence internationale et la visibilité du Groupe l’exposent à des attaques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication. Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but d’anticiper de telles attaques et de limiter, autant que possible, leurs impacts. Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe I. RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D’UN NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS II. RISQUES LIÉS À LA POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie), et des services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre limité de fournisseurs. Si, malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations ainsi que le développement des plans de continuité d’activité qui comprennent l’identiﬁcation des fournisseurs alternatifs, certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spéciﬁées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signiﬁcativement affectés. Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Une grande attention est portée sur ce sujet, notamment au travers des Principes de Conduite des Affaires et de la rédaction d’un Code de co

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2 III. STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE EXTERNE DU GROUPE Acquisitions. La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d’acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoCream ou ProViva parmi d’autres. Aﬁn que les acquisitions n’aient pas d’impact négatif sur l’activité du Groupe, celui-ci s’emploie à (i) intégrer les sociétés acquises, (ii) mettre en place les ressources nécessaires et (iii) assurer la croissance comme cela avait été anticipé aﬁn de réaliser les synergies et les économies escomptées. Partenariats. Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords, contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre difﬁcile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation. Danone prête donc une attention particulière à la rédaction du pacte d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate. matières premières et emballages, l’absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité et d’innocuité des emballages sont cruciaux. En outre, dans l’activité Eaux, il existe un risque de pollution des sources d’eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité. Pour l’ensemble des activités du Groupe, l’annonce de la détection de traces de polluants provenant de l’environnement du produit, allant jusqu’à des traces inﬁnitésimales, pourrait avoir un impact signiﬁcatif sur les résultats du Groupe. Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente ﬁnaux. Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s’ils l’étaient effectivement, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés. De plus, tout rapport ou allégation qui feraient état d’une insufﬁsance du contrôle qualité sur certains produits d’autres producteurs alimentaires seraient également susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses ventes. Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d’audits réguliers sur ses sites, la conclusion d’alliances avec des organismes scientiﬁques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession. La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé. Dans ce contexte, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientiﬁques, au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés. Par ailleurs, le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques, notamment les probiotiques. Le Groupe r

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque 2 VI. RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer, l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. Les ﬁliales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines, les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme “Employer of Choice” dans les pays où il est présent. Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations, l’attribution d’une protection sociale/couverture santé, et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière, dans le cadre de sa politique globale de développement durable, DanoneWay. ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes ﬁnancières pour le Groupe. Par ailleurs, la plupart des sociétés qui appartenaient au groupe Numico s’appuient sur des systèmes d’information hétérogènes, de même que les sociétés du groupe Unimilk récemment acquises. Toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. VIII. RISQUES DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe 6.11 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société). Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne. De même, le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude. Cependant, le proﬁl de risque de ses métiers et l’existence d’un programme antifraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identiﬁcation des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting), largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANgo, voir paragraphe 6.11), réduit l’exposition du Groupe à ce risque. VII. RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la conﬁdentialité des données. En effet, toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, et toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les Risques juridiques I. RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. En effet, le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents conﬁdentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’informations sensibles et/ou conﬁdentielles est de nature à porter fortement préjudice aux intérêts de Danone et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats. La sensibilisation des personnes ayant accès à et/ou détenant ce type d’informations est donc fondamentale. C

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2 II. STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d’entreprise, de ﬁscalité et droits de douane, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d’exploitation des sources d’eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation mondiale de la santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place. Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes. Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et, notamment, les allégations touchant aux bénéﬁces santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact signiﬁcatif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges. Les litiges signiﬁcatifs sont présentés à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés et au paragraphe 3.4. Risques industriels et environnementaux I. RISQUES INDUSTRIELS La sécurité des salariés, des sous-traitants, des riverains, ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe. Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations, tremblements de terre, cyclones). Tout projet d’implantation majeure fait l’objet d’une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur. Toutefois, l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. L’activité industrielle du Groupe n’engendre pas en tant que telle de risques particuliers. La maîtrise des risques d’incendie, d’explosion ou de pollution reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe. Aﬁn de renforcer sa maîtrise des risques, le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels. Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de déﬁnir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection. Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant, le plus souvent, au-delà des réglementations locales. Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants. En 2010, 83 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers, qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité. Au 31 décembre 2010, le Groupe compte 36 sites de niveau 5, ce qui leur autorise l’obtention de la certiﬁcation RHP (Risque Hautement Protégé). La note moyenne pondérée

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque 2 L’accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone. Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spéciﬁques, dont la directive européenne 94/62 (modiﬁée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en ﬁn de vie. Les activités de Danone sont d’ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008/98/EC. De plus, les activités du Groupe sont soumises, d’une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et, d’autre part, à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union Européenne. Quatre sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation ﬁnancière du Groupe n’est pas signiﬁcatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l’avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. Lorsque le Groupe n’est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes, en particulier dans le domaine de l’agriculture et des ressources en eau, le Groupe s’engage à aider l’ensemble des acteurs sur différents domaines, comme la recherche, l’éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l’impact environnemental. Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 7.5. Aucune provision signiﬁcative pour risques et charges liés à l’environnement ne ﬁgure au bilan consolidé au 31 décembre 2010. III. RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX PRÉFÉRENCES OU CONSIDÉRATIONS ENVIRONNEMENTALES DES CONSOMMATEURS Les préférences d’achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus inﬂuencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être négativement affectés. Dès lors, le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits. IV. AUTRES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigoriﬁques (ammoniac et autres ﬂuides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d’accident ou de pollution importante, les résultats pourraient être négativement affectés. Risques de marché Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques ﬁnanciers, notamment de change, de ﬁnancement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. La politique de

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2 I. STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque RISQUE DE CHANGE Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux ﬂuctuations des taux de change dans les trois cas suivants : Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour ﬁnancer des opérations de croissance externe. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable, notamment pour lui permettre de conserver de la ﬂexibilité dans ses sources de ﬁnancement. • dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des ﬁliales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des ﬁliales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits ﬁnis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les ﬁliales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines ﬁliales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines ﬁliales du Groupe sont donc exposés aux ﬂuctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signiﬁcativement réduite sur l’exercice (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; • Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), et d’autre part, par les ﬂux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). • Dans • dans le cadre de son activité de ﬁnancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des ﬁnancements et de la trésorerie multidevises. En application de sa politique de couverture du risque de change ﬁnancier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signiﬁcative (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses ﬁliales libellés en devises étrangères : le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l’euro (voir au paragraphe 3.2 la part de chiffre d’affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l’euro). En conséquence, les ﬂuctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces ﬂuctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises ﬁgurant dans le bilan consolidé. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses ﬁliales. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les ﬂuctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux ﬁnancements pour renouveler sa dette existante. En application de sa politique de gestion du risque de reﬁnancement, le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de ﬁnancement diversiﬁées, (ii) en gérant une part signiﬁcative de ses ﬁnancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de ﬁnancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios ﬁnanciers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le ﬁnancement centralisé

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STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE Facteurs de risque 2 V. RISQUE SUR TITRES Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de Bourse signiﬁcative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe. Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La ﬂuctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du ﬁnancement d’opérations de croissance externe. Assurance et couverture des risques La politique de couverture de certains risques par les assurances est centralisée. Elle repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel. Elle se décline comme suit : données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 19 millions d’euros en 2010 ; • risques spéciaux : potentiellement signiﬁcatifs, ils exigent un traitement centralisé. La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couvertures s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2010. Par ailleurs, aﬁn d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa ﬁliale de réassurance Danone Ré (ﬁliale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact ﬁnancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les ﬁliales françaises. En outre, une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est conﬁée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. • risques potentiellement majeurs (dommages aux biens, pertes d’exploitation, responsabilité civile) : les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l’ensemble des ﬁliales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des ﬁliales. Les limites de garanties sont ﬁxées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Les couvertures avaient été renouvelées au 1er janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2011 pour une durée d’un an ; le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 22 millions d’euros en 2010 ; locale, incluent la couverture des ﬂottes de véhicu

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2 STRATÉGIE DU GROUPE, FACTEURS DE RISQUE 28 Document de Référence 2010 - DANONE

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 3.1 3.2 Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Répartition géographique et part de chiffre d’affaires en devises autres que l’euro Principaux clients Faits marquants de l’exercice 2010 30 Activité et principaux marchés 31 31 32 33 34 34 35 3.5 Examen du résultat consolidé 41 41 42 43 43 44 Chiffre d’affaires Résultat ﬁnancier Taux d’imposition Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action Dividende Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 42 Produits Laitiers Frais 3.6 Free cash ﬂow et évolution de la dette nette 44 44 45 3.3 Investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2010 Free cash ﬂow Évolution de la dette nette en 2010 36 36 37 37 Investissements ﬁnanciers Rachat d’actions propres Organigramme 3.7 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière 45 45 45 46 47 Bilan consolidé simpliﬁé Capitaux propres et ratio d’endettement Structure de l’endettement au 31 décembre 2010 3.4 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 38 38 38 39 39 39 40 40 41 Structure de ﬁnancement et sécurité ﬁnancière Investissements industriels de l’exercice 2010, usines et équipements au 31 décembre 2010 Recherche et développement Réduction de l’empreinte carbone Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Principales opérations de ﬁnancement Changement de méthode comptable Procédures judiciaires et d’arbitrage Contrats importants, opérations avec des apparentés 3.8 Perspectives 2011 48 48 48 50 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale Prévisions ou estimations du bénéﬁce Calendrier de communication ﬁnancière 2011 3.9 Références et déﬁnitions 50 DANONE - Document de Référence 2010 29

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Faits marquants de l’exercice 2010 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.3 – Facteurs de risque. Le Groupe communique sur des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS dont la définition figure au paragraphe 3.9 : • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ; • résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante ; • résultat net courant – Part du Groupe ; • free cash flow ; • dette financière nette. Par ailleurs, le Groupe utilise des références également définies au paragraphe 3.9. Enfin, les positions concurrentielles des activités du Groupe sont issues d’analyses externes réalisées notamment par les instituts Nielsen, IRI et Euromonitor. 3.1 Faits marquants de l’exercice 2010 a annoncé la ﬁnalisation de l’opération pour un montant de 470 millions de dollars. Les faits marquants ﬁgurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2010 : • Le 30 mars 2010, Danone a annoncé la création d’une jointventure avec la société Chiquita pour commercialiser des boissons à base de fruits. • Le 17 novembre 2010, Danone a annoncé avoir allongé avec succès la maturité de sa dette grâce à une opération d’échange obligataire portant sur 2 souches à échéance respective février 2014 et mai 2015. • Le 11 juin 2010, Danone a annoncé l’acquisition de Medical Nutrition USA, Inc. pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI. Le 30 novembre 2010, Danone et Unimilk ont annoncé avoir ﬁnalisé la fusion de leurs activités Produits Laitiers Frais en Russie et dans les autres pays de la zone CEI, donnant naissance au leader des Produits Laitiers Frais dans cette zone. • Le • Le 18 juin 2010, Danone a annoncé son alliance avec Unimilk 24 novembre 2010, Danone a annoncé avoir signé un accord pour l’acquisition de YoCream, leader des fabricants de “frozen yogurt” aux États-Unis, pour un montant d’environ 103 millions de dollars. 25 novembre 2010, Danone a annoncé la nomination de Jordi Constans et Felix Martin respectivement comme Directeur Général Produits Laitiers Frais et Directeur Général Nutrition Infantile. l’EFSA estimait les éléments du dossier présenté par Danone en 2009 insufﬁsants pour établir un lien de causalité avérée entre la consommation d’Actimel, contenant le L. Casei DN114 001, et la réduction en milieu hospitalier du risque de diarrhées associées à la bactérie “Clostridium difﬁcile”. • Le • Le 28 juillet 2010, Danone a annoncé la vente de sa participation de 22,98 % dans China Hui Yuan à SAIF Partners. • Le 8 décembre 2010, Danone a annoncé que, dans un avis, • Le 12 août 2010, Danone a annoncé la conclusion d’un accord avec Wimm Bill Dann pour la vente de sa participation de 18,4 % qu’il détenait dans cette société. Le 28 octobre, Danone 30 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Activité et principaux marchés 3 3.2 Activité et principaux marchés Cette partie décrit l’activité en 2010 de chacun des Pôles ainsi que l’activité du Groupe par zone géographique et les principaux clients du Groupe. Les tableaux ci-dessous présentent, par Pôle d’activité, le chiffre d’affaires, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010. Exercice clos le 31 décembre Variation en données comparables Croissance volumes en données comparables (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale TOTAL 2009 2010 8 555 2 578 2 924 925 14 982 9 732 2 868 3 355 1 055 17 010 + 6,5 % + 5,3 % + 8,9 % + 9,0 % + 6,9 % 7,50 % 7,80 % 7,60 % 8,70 % Exercice clos le 31 décembre 2009 (En millions d’euros) Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale TOTAL 2010 2009 2010 Résultat opérationnel courant 1 244 1 365 324 371 536 635 190 207 2 294 2 578 Marge opérationnelle courante 14,54 % 14,03 % 12,56 % 12,93 % 18,32 % 18,92 % 20,57 % 19,65 % 15,31 % 15,16 % Variation en données comparables - 3 pb + 13 pb + 17 pb - 62 pb + 3 pb Produits Laitiers Frais Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 9,7 milliards d’euros en 2010, en hausse de 6,5 % en données comparables par rapport à 2009. La société Unimilk est consolidée par intégration globale depuis le 1er décembre 2010. maintien de la dynamique des ventes à la suite du programme “Reset” mis en œuvre en 2009, et ce malgré un contexte de consommation qui est resté difﬁcile en Europe du Sud. Les prix ont eu un impact négatif de 1,0 % en données comparables sur la croissance du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’exercice 2010, mais concentré principalement sur le premier semestre. La contribution des prix est en effet redevenue positive au quatrième trimestre 2010, marquant la ﬁn de l’impact du programme “Reset” et le retour à une gestion compétitive du portefeuille produits et des prix. PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE SANS UNIMILK Chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires du Pôle en excluant l’activité Unimilk a augmenté de 6,3 % en données comparables par rapport à 2009, grâce à une croissance soutenue des volumes (+ 7,5 % en données comparables). Cette performance illustre le DANONE - Document de Référence 2010 31

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Activité et principaux marchés 1er trimestre 2010 7,6 % 12,5 % (4,9) % 2e trimestre 2010 6,6 % 9,3 % (2,7) % 3e trimestre 2010 5,5 % 5,6 % (0,1) % 4e trimestre 2010 5,4 % 2,8 % 2,6 % Croissance du chiffre d’affaires en données comparables Croissance liée aux volumes Croissance liée aux prix et mix produits prix Principaux marchés Les marchés prioritaires du Pôle continuent à tirer sa croissance, en particulier les États-Unis, la Russie, le Brésil et le Mexique qui ont réalisé chacun une croissance à deux chiffres. La performance en Europe est plus contrastée : • l’accélération du déploiement des produits existants dans les pays non matures, comme la Chine. Cette stratégie est également déployée pour les autres marques phares du Pôle, par exemple Danonino avec le lancement d’extensions comme “Crush Cup” et “Coolision” aux États-Unis, “Danonino Ice” en Espagne ou “Mon yaourt rigolo” en France. Enﬁn, le Pôle poursuit cette stratégie avec des innovations comme Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine D nécessaires à la santé osseuse) et comme les compotes développées et lancées sous la marque Taillefine ouvrant ainsi un nouveau segment de marché des produits frais. • le Royaume-Uni et la Pologne ont connu une forte croissance ; • certains pays, dont la France, se sont rétablis avec une croissance à nouveau légèrement positive en 2010 ; • la situation demeure difﬁcile en Europe du Sud (notamment en Espagne et Italie), compte tenu du contexte économique. Enﬁn, l’expansion du Groupe continue dans les nouvelles géographies, notamment en Chine dont les ventes ont progressé de plus de 100 % en 2010, assurant au Groupe un relais de croissance future. Ainsi, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais. La part de marché sur les 43 principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s’élève à 28 % en 2010. CONTRIBUTION D’UNIMILK Consolidée depuis le 1er décembre 2010, Unimilk a contribué au chiffre d’affaires du Pôle sur seulement un mois de l’exercice 2010, à hauteur de 121 millions d’euros. Sur l’exercice 2010, Unimilk a réalisé un chiffre d’affaires estimé à 1 292 millions d’euros, en hausse de 24 % par rapport à 2009 en données comparables, dans un contexte d’inﬂation des matières premières accentuée par des conditions climatiques exceptionnelles avec la sécheresse de l’été. Cette inﬂation a été répercutée par tous les intervenants du secteur. Unimilk a ainsi pu maintenir son rythme de croissance élevé et a gagné des parts de marché. En revanche, cette inﬂation a pesé sur la marge opérationnelle courante au second semestre 2010. La marge opérationnelle courante est estimée à 2 % en 2010 contre 6 % en 2009. Marques et nouveaux produits La marque Activia reste un des moteurs principaux du Pôle, contribuant à la moitié de la croissance de son chiffre d’affaires en 2010. Cette croissance est obtenue par : • l’extension de la gamme de produits avec le lancement de nouveautés comme par exemple Activia intensely creamy au Royaume-Uni et Activia à verser au Royaume-Uni et en France qui ont connu chacun un grand succès ; Eaux CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d’affaires de 2,9 milliards d’euros en 2010, en hausse de 5,3 % en données comparables par rapport à 2009. Cette croissance provient de la forte progression des volumes (+ 7,8 % en données comparables), qui conﬁrme la tendance observée depuis maintenant six trimestres, reﬂétant d’une part la poursuite de la croissance à deux chiffres dans les pays émergents et d’autre part la stabilisation des volumes dans les pays matures. 32 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Activité et principaux marchés 3 1er trimestre 2010 2,3 % 8,5 % (6,2) % 2e trimestre 2010 4,8 % 7,8 % (3,0) % 3e trimestre 2010 8,7 % 7,6 % 1,1 % 4e trimestre 2010 5,2 % 7,3 % (2,1) % Croissance du chiffre d’affaires en données comparables Croissance liée aux volumes Croissance liée aux prix et mix produits PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS Pays matures. L’activité dans les pays matures s’est rétablie en 2010, reﬂétant le retour à la croissance du marché de l’eau embouteillée. Le Groupe a largement contribué, ces dernières années, à la croissance de ce marché, notamment en expliquant les bénéﬁces santé des eaux minérales naturelles. Les ventes du Pôle, en 2010, sont ainsi redevenues légèrement positives en volume, tirées en particulier par la France et l’Allemagne, alors que l’Espagne et le Japon demeurent des marchés difﬁciles. Les initiatives soutenant cette croissance incluent notamment : • la dynamisation des marques au travers d’actions publicitaires originales et interactives comme les bébés rollers. Pays émergents. L’activité dans les pays émergents est restée très forte, avec une croissance à deux chiffres, notamment en Indonésie, au Mexique, en Chine et en Argentine. L’un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle, notamment Bonafont dans la région de Sao Paulo au Brésil ainsi que Mizone en Chine et Indonésie. Le Groupe est le numéro deux mondial de l’eau embouteillée. La part de marché moyenne sur les 11 pays principaux du Pôle s’élève à 22 % en 2010. • la réduction de l’empreinte carbone (par exemple avec le lancement d’une bouteille en PET végétal pour Volvic), et sa communication auprès des consommateurs ; Nutrition Infantile CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 3,4 milliards d’euros en 2010, en hausse de 8,9 % en données comparables par rapport à 2009 (dont 9,8 % au titre du seul quatrième trimestre). Cette croissance de l’exercice 2010 provient d’une croissance en volumes de 7,6 % en données comparables et d’une croissance en valeur de 1,3 %. La région Asie-Paciﬁque génère désormais un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros avec une croissance à deux chiffres en 2010. En Europe, le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Pologne ont réalisé une croissance également à deux chiffres, mais l’Europe du Sud reste un marché difﬁcile, en raison notamment du contexte économique local. Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres, tandis que le segment “alimentation diversiﬁée” a enregistré une légère croissance au quatrième trimestre grâce à de bonnes performances en France, Pologne et Russie. Ainsi, le Groupe est le numéro deux mondial du marché de la Nutrition Infantile. La part de marché moyenne sur les 33 principaux pays dans lesquels le Pôle est présent s’élève à 27 % en 2010. PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS Toutes les régions sont en progression, la Chine, l’Indonésie et le Royaume-Uni restant les principaux contributeurs de croissance du Pôle. DANONE - Document de Référence 2010 33

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Activité et principaux marchés Nutrition Médicale CHIFFRE D’AFFAIRES Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros en 2010, soit une progression de 9 % en données comparables par rapport à 2009. Cette progression provient essentiellement d’une hausse des volumes qui s’élève à 8,7 % en données comparables. L’Allemagne et l’Autriche, bien qu’en progression en 2010, demeurent des marchés difﬁciles ; • parmi les nouvelles géographies, la Chine et le Brésil ont réalisé une croissance à deux chiffres. Toutes les catégories de produits sont en progression, les catégories “Pédiatrie” et “Allergies gastro-intestinales” montrant à nouveau une croissance supérieure à la moyenne. Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits, notamment des catégories en forte croissance comme les gammes Fortimel (enhanced recovery) et Neocate (allergologie). PRINCIPAUX MARCHÉS ET NOUVEAUX PRODUITS La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique, l’Europe de l’Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance du chiffre d’affaires : • l’essentiel de la croissance de l’Europe de l’Ouest a été réalisé par la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne. Répartition géographique et part de chiffre d’affaires en devises autres que l’euro Les tableaux ci-dessous présentent, par zone géographique, le chiffre d’affaires, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2009 et 2010. Exercice clos le 31 décembre Variation en données comparables Croissance Part du chiffre Part du chiffre volumes en d’affaires d’affaires données réalisé par la réalisé par la comparables zone en 2009 zone en 2010 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Europe Asie Reste du Monde TOTAL 2009 2010 8 960 1 877 4 145 14 982 9 449 2 386 5 175 17 010 + 1,9 % + 14,0 % + 14,9 % + 6,9 % 3,80 % 12,60 % 11,80 % 60 % 13 % 28 % 56 % 14 % 30 % Exercice clos le 31 décembre 2009 (En millions d’euros) Europe Asie Reste du Monde TOTAL 2010 2009 2010 Résultat opérationnel courant 1 437 333 524 2 294 1 483 445 649 2 578 Marge opérationnelle courante 16,04 % 17,72 % 12,64 % 15,31 % 15,70 % 18,66 % 12,55 % 15,16 % Variation en données comparables - 1 pb + 63 pb + 1 pb + 3 PB La stratégie de développement du Groupe consiste à concentrer son expansion géographique sur des pays à forte croissance, comme le Mexique, l’Indonésie, la Chine, la Russie, les ÉtatsUnis et le Brésil. Avec l’acquisition d’Unimilk et en reconstituant sur l’exercice 2010 son intégration dans les comptes du Groupe sur l’intégralité de l’exercice 2010, l’Asie et le Reste du Monde réalisent près de 50 % du chiffre d’affaires du Groupe avec une croissance en données comparables supérieure à 14 % pour chacune des zones. La France ne représenterait plus que 11 % du chiffre d’affaires du Groupe, à égalité avec la Russie. 34 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Activité et principaux marchés 3 Les dix principaux pays du Groupe seraient alors les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2010 France Russie (1) Espagne États-Unis Mexique Allemagne Indonésie Royaume-Uni Chine Argentine (1) Après prise en compte du chiffre d’affaires de la société Unimilk sur l’intégralité de l’exercice 2010. 11 % 11 % 8 % 8 % 5 % 5 % 5 % 5 % 4 % 4 % Cette expansion géographique se reﬂète dans le poids des devises autres que l’euro sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe qui s’élève à 62 % en 2010 contre 55 % en 2009 et se répartit comme suit : Exercice clos le 31 décembre Euro Dollar américain Peso mexicain Livre anglaise Peso argentin Rouble russe Roupie indonésienne Yuan chinois Zloty polonais Real brésilien Dollar canadien Lire turque Autres devises 2010 38 % 9 % 6 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 4 % 4 % 2 % 2 % 10 % Principaux clients En 2010, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 23 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 6 % du chiffre d’affaires consolidé. DANONE - Document de Référence 2010 35

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3 3.3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2010 Investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2010 Investissements ﬁnanciers Les investissements ﬁnanciers se sont élevés à 695 millions d’euros en 2010 (dont 333 millions d’euros en numéraire), contre 147 millions d’euros en 2009 (voir détails à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés). Les principaux investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 sont relatifs à : d’euros de marques, 439 millions d’euros d’actifs corporels et 19 millions d’euros d’actifs ﬁnanciers). Par ailleurs, l’opération a donné lieu à la constatation d’un écart d’acquisition à hauteur de la quote-part détenue par le Groupe, soit 308 millions d’euros. L’opération a eu l’impact suivant sur la dette et les capitaux propres du Groupe au 1er décembre 2010 : • la prise de contrôle du groupe Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie) le 30 novembre 2010 ; • hausse • l’acquisition, le 25 mai 2010, d’une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) ; de la dette nette de 1 351 millions d’euros (dont 775 millions d’euros liée aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk) ; induite par la comptabilisation des options de ventes en réduction de ces capitaux propres, en application des normes IFRS 3 et IAS 27 Révisées. • baisse des capitaux propres du Groupe de 282 millions d’euros • l’acquisition, le 22 juillet 2010, de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA, Inc. (Nutrition Médicale – États-Unis) ; • l’acquisition le 30 septembre 2010, de 51 % du capital de la société ProViva (Produits Laitiers Frais - Suède) ; • l’acquisition, le 23 décembre 2010, de 94,67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Tous les investissements ﬁnanciers ainsi que les cessions de l’exercice 2010 sont décrits à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. Opération Unimilk. L’accord signé le 30 novembre 2010 entre Danone et le groupe Unimilk porte sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie. Danone bénéﬁcie du contrôle du nouvel ensemble porté par une société holding dénommée Dairy JV CIS Holdings (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés). Les sociétés du groupe Unimilk sont consolidées par intégration globale depuis le 1er décembre 2010. Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires, le montant affecté aux actifs et passifs identiﬁables étant susceptible d’être modiﬁé dans un délai d’un an à compter du 30 novembre 2010. Les actifs identiﬁables s’élèvent à 965 millions d’euros (dont 278 millions Voir également Note 2 et Note 25 des Annexes aux comptes consolidés. Le management du nouvel ensemble est déjà en place et le plan d’intégration est en cours de réalisation. Les coûts d’intégration sont estimés à 100 millions d’euros qui seront comptabilisés et versés sur les trois prochains exercices. Le plan d’intégration prévoit, à compter de l’année 2011, les priorités suivantes : • fusion des organisations dans une région pilote (Sibérie) ; • production d’Activia et des activités “core” de Danone Sibérie dans les usines d’Unimilk ; en • gestion commune des achats ; • gestion commune des principaux clients ; • projet de mise en place du système d’information Thémis (voir paragraphe 2.2 sur la “Stratégie relative aux systèmes d’information” du Groupe) ; • uniﬁcation des systèmes de consolidation, de reporting et de contrôle de gestion. 36 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Investissements ﬁnanciers de l’exercice 2010 et organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2010 3 Rachat d’actions propres Suite à la réception des produits de cession des participations dans les sociétés China Hui Yuan et Wimm Bill Dann, Danone a démarré en octobre 2010 une opération de rachat d’actions pour un montant de 500 millions d’euros. Au 4 février 2011, Danone avait racheté 9 180 100 actions pour un montant de 423 millions d’euros. Les mouvements de l’exercice 2010 ainsi que les montants d’actions détenues par Danone et ses ﬁliales aux 31 décembre 2010 et 28 février 2011 sont décrits au paragraphe 8.2. Compte tenu de la vigueur de sa génération de free cash flow, et en prenant pour paramètre le maintien de ses ratios d’endettement, Danone envisage de procéder à des rachats d’actions au premier semestre 2011, dans la limite maximale de 500 millions d’euros supplémentaires. Organigramme Au 31 décembre 2010, le Groupe consolide 242 sociétés dont 226 font l’objet d’une intégration globale et 16 d’une mise en équivalence. La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d’origine, pourcentage d’intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2010 ﬁgure à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés. PARTICIPATIONS COTÉES Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes : • sociétés consolidées par intégration globale : • Aqua (Eaux – Indonésie) inscrite à la Bourse de Jakarta ; • sociétés consolidées par mise en équivalence : • Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo, • Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca. DANONE - Document de Référence 2010 37

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3 3.4 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 Investissements industriels de l’exercice 2010, usines et équipements au 31 décembre 2010 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Les investissements industriels ont atteint 832 millions d’euros en 2010, contre 699 millions d’euros en 2009 (représentant respectivement 4,9 % et 4,7 % du chiffre d’affaires). Ils consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme la Chine, l’Indonésie, les États-Unis, le Brésil et la Russie. Des investissements signiﬁcatifs ont également été réalisés en 2010 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières. Enﬁn, les investissements visant à réduire l’empreinte carbone du Groupe ont augmenté en 2010 par rapport à 2009 (voir paragraphe 7.5). Tout comme en 2009, le Groupe prévoit, en 2010, de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d’engager un niveau d’investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2011, aﬁn d’accompagner croissance, volume, et expansion géographique. USINES ET ÉQUIPEMENTS Au 31 décembre 2010, le Groupe (hors Unimilk) possédait 158 usines, dont : • 54 en Europe, dont 13 en France et 10 en Espagne ; • 49 dans la région Asie-Paciﬁque, dont 19 en Indonésie et 24 en Chine ; • 55 dans le Reste du Monde, dont 5 aux États-Unis, 1 au Canada et 30 sur la zone recouvrant l’Argentine, le Brésil et le Mexique et 16 en Afrique et Moyen-Orient. Par ailleurs, le groupe Unimilk dispose de 26 sites de production. Enﬁn, le Groupe loue certains de ses sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés sur les montants en cours au titre des locations ﬁnancements et Note 28 des Annexes aux comptes consolidés sur les engagements hors-bilan liés aux contrats de locations simples). Recherche et développement PRODUITS LAITIERS FRAIS En 2010, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses études, notamment dans les domaines (i) de la santé des os, (ii) des interactions entre microbes dans l’intestin humain et leur hôte, et (iii) de l’impact de ces microbes sur la santé humaine. Ces travaux ont été menés en collaboration avec de nombreux experts scientiﬁques et ont donné lieu à plusieurs publications dans la presse spécialisée. NUTRITION INFANTILE Le Pôle Nutrition Infantile, a mené des travaux sur (i) l’eczéma atopique des enfants, (ii) l’empreinte métabolique appelée NUTURIS (matrice lipidique imitant la structure du lait maternel) et (iii) sur les allergies. Des études nutritionnelles ont été menées dans 16 pays en Europe, Afrique, Moyen-Orient et Asie, qui ont fourni des informations sur les comportements alimentaires, les statuts nutritionnels et déﬁciences dans chacun de ces pays. Par ailleurs, issu de la Recherche et Développement du Pôle, un lait de croissance contenant le probiotique scGOS/lcFOS associé avec Biﬁdobacterium breve a été lancé en Thaïlande sous le nom Dumex Hi-Q1. Enﬁn, le Pôle a ouvert un centre de recherche à Singapour qui se concentrera sur des projets globaux et locaux, dans le domaine de la nutrition néonatale (incluant le régime alimentaire de la mère durant la grossesse et l’allaitement). EAUX Dans le Pôle Eaux, l’année 2010 a été marquée par le lancement de la première bouteille végétale sous la marque Volvic. Cette bouteille constituée en partie avec du PET d’origine végétale était l’un des nombreux projets de réduction de l’empreinte carbone, tout comme l’extension de l’utilisation du PET recyclé ou l’optimisation du poids de la bouteille. Les équipes de Recherche et Développement ont également poursuivi leurs études sur l’hydratation, établissant l’impact négatif d’une déshydratation légère sur les performances cognitives et établissant les biomarqueur

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 3 NUTRITION MÉDICALE L’année 2010 a été marquée par la poursuite de ses activités dans les trois domaines suivants : (i) mémoire / neurosciences, (ii) mobilité / métabolisme musculaire et (iii) management des infections / immunologie. Aﬁn de renforcer sa présence globale, un centre de recherche a été ouvert aux États-Unis en 2010. Les nouveaux Nutrison Tube feeds ont également été lancés en 2010, avec de nouvelles formules basées sur les informations et recommandations nutritionnelles les plus récentes, incluant une nouvelle protéine et un mélange de matières grasses. De plus, la boisson Fortini Smoothie a été développée et diffusée en Nutrition Pédiatrique. Au total en 2010, les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 209 millions d’euros, soit 1,23 % du chiffre d’affaires consolidé, contre 206 millions d’euros en 2009. Réduction de l’empreinte carbone Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels. Il est ainsi dans l’intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités. L’empreinte carbone étant un indicateur global qui reﬂète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris l’engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (gramme CO2 / kg de produits vendus) de 30 % sur la période 2008 à 2012. Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 22 % à périmètre d’activité constant et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistiques et ﬁn de vie) entre 2008 et 2010. Le Groupe conﬁrme son ambition de réduction de 30 %, à horizon 2012, soit sur une période de 5 ans. Voir également paragraphe 7.5. Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 7.3 et 7.4. Principales opérations de ﬁnancement Aﬁn de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de proﬁter du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas, Danone a lancé sur le marché obligataire Euro, en novembre 2010, la double opération suivante : À l’issue de cette double opération, un nominal net de 344 millions d’euros de nouvelle dette a été levé : 500 millions d’euros de maturité 2020 ont été émis au taux de 3,6 % et 156 millions d’euros de maturité 2014 à 2015 ont été apportés à l’offre d’échange. Ainsi, la maturité moyenne des emprunts obligataires du Groupe a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré-reﬁnancée par anticipation. • offre d’échange de titres anciennement émis de maturité février 2014 et mai 2015 (ces souches ayant déjà fait l’objet d’une offre publique de rachat en novembre 2009) contre des titres nouvellement émis ; • émission d’obligations nouvelles de maturité 2020. DANONE - Document de Référence 2010 39

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Autres éléments de l’activité du Groupe en 2010 Changement de méthode comptable En considérant les changements introduits par la première application de la norme IAS 27 Révisée, le Groupe a été amené à modiﬁer la méthode de comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, le différentiel entre le prix d’exercice des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle postérieurement à cette date et leur valeur comptable n’est plus comptabilisé en augmentation du goodwill (écart d’acquisition) mais en diminution des capitaux propres part du Groupe. Aﬁn d’assurer une comptabilité homogène sur l’ensemble des transactions similaires, le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 et non encore exercées à cette date. En conséquence, le goodwill correspondant aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2009 a été retraité en réduction des capitaux propres pour un montant de 2,7 milliards d’euros. Le bilan consolidé 2009 a été retraité aﬁn d’assurer la comparabilité des exercices 2009, 2010 et ultérieurs (conformément à la norme IAS 8). Ce changement de méthode comptable n’impacte pas le montant de la dette nette, car les options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, continuent à être considérées comme de la dette. Voir également Note 1 des Annexes aux comptes consolidés. Procédures judiciaires et d’arbitrage Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux ÉtatsUnis contre The Dannon Company Inc., ﬁliale américaine de la Société, actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive ont abouti en 2010 à un accord amiable déﬁnitif. Dans le cadre de cet accord, la ﬁliale américaine a accepté de constituer un fonds de 35 millions de dollars aﬁn d’indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication, le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité. Par ailleurs, au début de l’année 2010, les “General Attorneys” de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive. Ces investigations ont abouti à des accords déﬁnitifs et les 21 millions de dollars dus, au total, en vertu de ces accords ont été payés par The Dannon Company Inc. Enﬁn, la procédure d’investigation conduite par la Federal Trade Commission, organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain, a aussi donné lieu à un accord déﬁnitif qui ne comporte aucune charge ﬁnancière pour The Dannon Company Inc. Dans le cadre de ces accords, certaines allégations ont été modiﬁées, sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États-Unis. L’impact de ces procédures sur la situation ﬁnancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009. Une action collective à l’encontre de Danone Inc. et The Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéﬁques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et n’a pas encore fait l’objet d’une audition par la Cour. Au 31 décembre 2010, le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir une évaluation ﬁable sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation ﬁnancière. Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010. D’autres procédures on

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du résultat consolidé 3 Contrats importants, opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et/ou de la situation ﬁnancière de l’entité concernée. Au 31 décembre 2010, le montant de ces engagements s’élevait à environ 3,9 milliards d’euros ; ils sont reﬂétés dans les dettes ﬁnancières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2,3 milliards d’euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour un montant de 0,8 milliard d’euros (Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés. Voir également le paragraphe 5.4 sur les “Conventions réglementées”. 3.5 Examen du résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté données par action en euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat net courant – Part du Groupe Résultat net courant dilué par action (1) En données comparables. (2) Ajusté en fonction du cours théorique hors droits de souscription (TERP). 2009 14 982 2 294 15,31 % 1 412 2,50 (2) 2010 17 010 2 578 15,16 % 1 669 2,71 Variation + 6,9 % (1) + 7,1 % (1) + 3 pb (1) + 18,2 % + 8,6 % (2) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 13,5 %, sur l’année 2010, pour atteindre 17 010 millions d’euros. Hors effet des taux de change (+ 6,0 %) et des variations du périmètre de consolidation (+ 0,6 %), le chiffre d’affaires a progressé de 6,9 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 7,6 % et une baisse du mix/prix de (0,7 %). Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la hausse du réal brésilien, du peso mexicain, du dollar US et du rouble russe. Le changement du périmètre de consolidation s’explique principalement par l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société russe Unimilk à partir du 1er décembre 2010, et, dans une moindre mesure, de celle des deux nouvelles ﬁliales européennes de boissons à base de fruits (Danone Chiquita et ProViva), partiellement compensée par la cession de la société néo-zélandaise Frucor en février 2009. DANONE - Document de Référence 2010 41

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du résultat consolidé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 578 millions d’euros en 2010 contre 2 294 millions d’euros en 2009. La marge opérationnelle courante (EBIT) de Danone a progressé en données comparables de 3 points de base en 2010 pour s’établir à 15,16 %, dans un contexte de forte inﬂation des matières premières, et notamment du lait. L’évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre, avec une croissance de 78 points de base en données comparables par rapport à 2009. L’inﬂation du prix des matières premières a été globalement de 10 % au niveau du Groupe. Elle a été compensée par différentes initiatives de réduction de coûts qui ont permis de dégager un niveau d’économies de plus de 500 millions d’euros en 2010. Par ailleurs, tirant partie de l’appel d’offres sur l’achat de média réalisé ﬁn 2009 pour l’ensemble de l’année 2010, les marques du Groupe ont bénéﬁcié cette année d’une augmentation d’environ 10 % de leur visibilité media, pour une hausse de seulement 6,8 % des investissements publicitaires en données comparables. Parallèlement, les niveaux de promotions ont été progressivement réduits au cours de l’année par rapport aux niveaux très élevés pratiqués pendant la période du “Reset” en 2009, ce qui a contribué à une diminution des dépenses publicitaires et promotionnelles en pourcentage du chiffre d’affaires de 93 points de base en données comparables. Ces mesures d’économies et de réduction des niveaux des promotions ont eu les effets suivants : • compensation d’une partie de la hausse des matières premières sur le coût des produits vendus. Ceux-ci correspondent aux coûts de production et comprennent essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages, la main-d’œuvre industrielle et l’amortissement du matériel de production. La hausse, en 2010, du coût des produits vendus a ainsi été limitée à 174 points de base par rapport à l’exercice 2009 pour s’établir à 7 959 millions d’euros ; • baisse des frais sur ventes, ceux-ci correspondant aux dépenses publicitaires et promotionnelles aux coûts de distribution et aux frais de structure de la force de vente. Les frais de vente ont baissé en pourcentage du chiffre d’affaires de 70 points de base en 2010 par rapport à l’exercice 2009 et s’établissent à 4 663 millions d’euros ; rapport à l’exercice 2009 pour s’établir à 1 494 millions d’euros. • baisse des frais généraux de 27 points de base en 2010 par Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 209 millions d’euros, soit 1,23 % du chiffre d’affaires consolidé, contre 206 millions d’euros en 2009 (voir paragraphe 3.4). Résultat ﬁnancier Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques ﬁnanciers décrite au paragraphe 2.2 et dont la mise en œuvre en 2010 est décrite, pour chacun des risques, à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. En 2010, le résultat ﬁnancier du Groupe représente une charge de 9 millions d’euros, en amélioration de 480 millions d’euros par rapport à 2009. Cette amélioration provient essentiellement des éléments suivants : • l’effet des opérations de restructuration de la dette réalisées en 2009 et 2010 qui ont réduit le coût de ﬁnancement du Groupe ; • des Autres produits et charges ﬁnanciers qui représentent un produit de 134 millions d’euros en 2010, contre une charge de 225 millions en 2009. Le solde positif des Autres produits et charges ﬁnanciers résulte principalement de la plus-value de cession de la participation ﬁnancière dans la société russe Wimm Bill Dann qui s’élève à 237 millions d’euros. Cette plusvalue représente l’essentiel des 225 millions des éléments non courants des Autres produits et charges ﬁnanciers non courants comptabilisés sur l’exercice 2010. Voir également la Note 22 des Annexes aux comptes consolidés. • la baisse du coût de l’endettement ﬁnancier net qui s’élève à 1

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du résultat consolidé 3 Taux d’imposition Le taux d’imposition courant s’établit à 25,2 % pour l’année 2010. Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants. Par ailleurs, en incluant les éléments non courants, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 23,1 % en 2010 (21,0 % en 2009) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France (soit 34,43 %) en 2010 et 2009 ﬁgure à la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés. Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 18,2 % en données publiées à 1 669 millions d’euros, soit une croissance en données comparables de 14,2 %. Le résultat net courant dilué Part du Groupe par action s’élève à 2,71 euros par action, soit une hausse par rapport à 2009 de 8,6 % en données publiées et de 12,7 % en données comparables. Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre 2009 (En millions d’euros) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Coût de l’endettement ﬁnancier net Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôts Impôts sur les bénéﬁces Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Exercice clos le 31 décembre 2010 Courant 2 578 2 578 (143) (91) 2 344 (590) 1 754 80 1 834 1 669 165 (80) (80) 225 145 14 159 41 200 201 (1) Courant 2 294 2 294 (264) (120) 1 910 (448) 1 462 110 1 572 1 412 160 Non courant Total 2 294 217 2 511 (264) (225) 2 022 (424) 1 598 (77) 1 521 1 361 160 Non courant Total 2 578 (80) 2 498 (143) 134 2 489 (576) 1 913 121 2 034 1 870 164 217 217 (105) 112 24 136 (187) (51) (51) (En euros par action sauf nombre d’actions) Nombre d’actions • avant dilution • après dilution Résultat net Part du Groupe par action avant dilution Résultat net Part du Groupe par action après dilution 2009 Courant 565 508 159 565 598 476 2,50 2,50 2010 Courant 614 433 216 615 990 584 2,72 2,71 Total 565 508 159 565 598 476 2,41 2,41 Total 614 433 216 615 990 584 3,04 3,04 DANONE - Document de Référence 2010 43

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Free cash ﬂow et évolution de la dette nette Dividende La distribution d’un dividende de 1,30 euro par action ordinaire, au titre de l’exercice 2010 et payable en numéraire est proposée à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Ce montant représente une progression du dividende par action de 8,3 % par rapport à 2009. Le dividende sera détaché de l’action le mardi 10 mai 2011 et sera payable à partir du vendredi 13 mai 2011. 3.6 Free cash ﬂow et évolution de la dette nette le service de sa dette (incluant le ﬁnancement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le Groupe estime que les ﬂux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront sufﬁsants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, Free cash ﬂow Le free cash flow du Groupe a progressé de 20,0 % à 1 713 millions d’euros, soit 10,1 % du chiffre d’affaires en 2010, contre 9,5 % en 2009. La trésorerie provenant de l’exploitation s’élève à 2 476 millions d’euros en 2010 contre 2 000 millions d’euros en 2009. En pourcentage de chiffre d’affaires, la trésorerie provenant de l’exploitation a progressé s’établissant à 14,56 % en 2010 contre 13,35 % en 2009. La trésorerie provenant de l’exploitation correspond à la marge brute d’autoﬁnancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement. En général, celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre, car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année. Les raisons sont les suivantes : (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été), (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières). Les investissements industriels se sont élevés, en 2010, à 832 millions d’euros, soit 4,9 % du chiffre d’affaires (voir paragraphe 3.4). Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Trésorerie provenant de l’exploitation Investissements industriels Cession d’actifs industriels Neutralisation des frais d’acquisitions avec prise de contrôle (1) Free cash ﬂow 2009 2 000 (699) 126 1 427 2010 2 476 (832) 44 25 1 713 (1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’investissement impactent la trésorerie provenant de l’exploitation à partir du 1er janvier 2010, en application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d’entreprise. 44 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière 3 Évolution de la dette nette en 2010 La dette nette consolidée s’élève à 7 074 millions d’euros au 31 décembre 2010. La dette nette consolidée du Groupe a augmenté de 512 millions d’euros en 2010. Cette hausse est principalement liée à l’acquisition du groupe Unimilk (à hauteur de 1,3 milliard d’euros) et notamment aux options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk, partiellement compensée par la solide progression du free cash flow net (voir ci-dessous). La dette ﬁnancière nette consolidée a baissé de 278 millions d’euros, en 2010, grâce à la solide progression du free cash flow net (après prise en compte des dividendes et des rachats d’actions, des acquisitions dont l’opération Unimilk). La dette ﬁnancière nette consolidée s’élève à 3 216 millions d’euros au 31 décembre 2010. 3.7 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière Bilan consolidé simpliﬁé Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros (excepté ratio en %) Actifs courants Actifs non courants Total actif Capitaux propres – Part du Groupe Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette (1) Dette ﬁnancière nette (2) Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette ﬁnancière nette 2009 4 407 19 900 24 307 10 555 54 6 562 3 494 62 % 33 % 2010 5 895 22 204 28 099 11 940 47 7 074 3 216 59 % 27 % (1) La dette nette correspond aux dettes courantes et non courantes nettes des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, autres placements à court terme et des Instruments dérivés actifs. (2) Voir définition de l’indicateur Dette financière nette au paragraphe 3.9. Capitaux propres et ratio d’endettement Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 11 940 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 10 555 millions au 31 décembre 2009, après réduction de 2 700 millions d’euros suite au retraitement des écarts d’acquisition liés aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir paragraphe 3.4 et Note 1 des Annexes aux comptes consolidés). La variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice est détaillée au Tableau des variations de capitaux propres dans les comptes consolidés. Elle s’explique principalement par (i) l’effet positif des résultats de l’exercice et des écarts de conversion et (ii) l’effet du paiement du dividende aux actionnaires de la Société et de l’opération Unimilk (voir paragraphe 3.3, Note 2 et Note 25 des Annexes aux comptes consolidés). Le ratio d’endettement du Groupe basé sur les capitaux propres part du Groupe et la dette ﬁnancière nette s’établit à 27 % au 31 décembre 2010 contre 33 % au 31 décembre 2009 sous l’effet conjugué de la baisse de la dette ﬁnancière nette et de la hausse des capitaux propres du Groupe. DANONE - Document de Référence 2010 45

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière Structure de l’endettement au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, les dettes du Groupe se décomposent comme suit, par nature et par échéance : Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010 3 373 147 84 1 296 657 60 (En millions d’euros) Financement obligataire (1) Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4) Intérêts courus Financement bancaire des ﬁliales et autres (2) Papier commercial (1) (5) Dettes liées aux contrats de location ﬁnancement (2) (3) Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle (6) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) Flux d’intérêts sur les ﬁnancements précités (3) (7) Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7) (1) (2) (3) (4) (5) (6) Flux de trésorerie 2011 (894) (147) (84) (1 296) (657) (15) Flux de trésorerie 2012 (210) Flux de trésorerie 2013 (267) – – – – (5) Flux de Flux de Flux de trésorerie trésorerie trésorerie à date 2014 2015 et après indéterminée (6) (719) – – – – (3) (1 283) – – – – (8) – – – – – – – – – (29) 5 617 (3 093) (239) (272) (722) (1 291) – 3 858 – – – – – (3 858) 9 475 (3 093) (139) (106) (239) (99) (59) (272) (96) (8) (722) (94) (1 291) (91) 1 (3 858) – – Flux contractuels de nominal. Flux contractuels de nominal et d’intérêts. Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010. Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous. Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe “Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” de la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options. (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus. Les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle sont évaluées sur la base du prix d’exercice des options. Les principaux engagements concernent Danone Espagne pour 2 309 millions d’euros au 31 décembre 2010 (2 401 millions d’euros au 31 décembre 2009) et aux actionnaires vendeurs des sociétés Unimilk pour 754 millions d’euros au 31 décembre 2010. Voir également Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Aucun décaissement signiﬁcatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de l’ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. 46 Document de Référence 2010 - DANONE

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Examen du bilan et de la sécurité ﬁnancière 3 Structure de ﬁnancement et sécurité ﬁnancière La politique de ﬁnancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de ﬁnancements diversiﬁées, (ii) gérer une part signiﬁcative de ses ﬁnancements à moyen terme, (iii) maintenir des sources de ﬁnancement disponibles à tout moment et (iv) n’être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios ﬁnanciers (“covenants”) dans le cadre de ses contrats de ﬁnancement. Dans les pays dans lesquels le ﬁnancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les ﬁnancements à moyen terme sont indisponibles, ou encore dans le cas de certains ﬁnancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles , de manière exceptionnelle et à titre provisoire, ne pas être intégralement appliquées. La structure de ﬁnancement du Groupe et sa sécurité ﬁnancière se composent principalement des éléments suivants : 2,3 milliards d’euros, échue au 31 décembre 2010 et une seconde d’un montant en principal de 1,7 milliard d’euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces tranches, • Lignes de crédit conﬁrmées non utilisées : portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises principalement entre 1 et 5 ans, pour 3,0 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; • Disponibilités, • Financement sur les marchés des capitaux porté par la Société : • Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) : un programme de 7 milliards d’euros maximum en principal (utilisé à hauteur d’un nominal de 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010), • Billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d’euros maximum (utilisé à hauteur de 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2010) ; valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme : ils s’élèvent à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010 (contre 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009). Le crédit syndiqué précité, certains ﬁnancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit conﬁrmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 8.10. L’ensemble des sources de ﬁnancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios ﬁnanciers (“covenants”). Par ailleurs, au 31 décembre 2010, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s (inchangée par rapport au 31 décembre 2009) et A-/Stable par Standard & Poor’s (inchangée par rapport au 31 décembre 2009). Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. • Financement bancaire : le Groupe dispose de lignes de crédit conﬁrmées pour un montant total de 4,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010 et non utilisées à cette date : • Crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre 2007 pour ﬁnancer l’acquisition de Numico, d’un montant en principal de 4 milliards d’euros, comportant deux tranches : une première d’un montant en principal de DANONE - Document de Référence 2010 47

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3 3.8 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Perspectives 2011 Perspectives 2011 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale La Société et ses ﬁliales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements signiﬁcatifs de leur situation ﬁnancière ou commerciale depuis la ﬁn de l’exercice 2010. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’éléments post-clôture signiﬁcatifs à la date d’arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence. Prévisions ou estimations du bénéﬁce PERSPECTIVES FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2011 Danone s’attend à ce que les tendances de 2010 se prolongent sur les mois à venir à savoir que (i) les tendances de consommation dans les pays industrialisés comme dans les pays émergents ne connaîtront ni amélioration ni dégradation signiﬁcative, (ii) les prix des matières premières poursuivront leur mouvement haussier et volatile, et (iii) l’ensemble de ses coûts matières et d’emballage augmenteront de 6 % à 9 % en moyenne sur 2011 (avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010). Fort de son expérience en 2010, Danone entend gérer ces hausses au moyen d’une productivité qui sera maintenue sur un rythme élevé. D’autre part, le Groupe continuera à utiliser le levier “prix” dans le cadre d’un maintien de sa compétitivité, les repositionnements effectués en 2009 dans le cadre du programme “Reset” ayant accru sa marge de manœuvre concurrentielle. Par ailleurs, l’une des priorités de 2011 sera l’intégration d’Unimilk en Russie et dans la zone CEI, et la mise en place des synergies de ventes et de coûts, qui contribueront à la progression de la marge opérationnelle d’Unimilk dès le second semestre. Les prévisions pour le groupe Danone pour l’exercice 2011 sont les suivantes : Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modiﬁés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, ﬁnancier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.3 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-dessus. PRINCIPALES HYPOTHÈSES QUI SOUS-TENDENT LES PRÉVISIONS Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles : • une • une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables de 6 % à 8 % (voir déﬁnition de cet indicateur au paragraphe 3.9) ; progression de sa marge opérationnelle courante (voir déﬁnition de cet indicateur au paragraphe 3.9) d’environ 20 points de base en données comparables. Cette progression proviendra de l’ensemble des activités du Groupe, mais plus particulièrement d’Unimilk et des synergies de son intégration. Elle se matérialisera donc sur le second semestre, tandis que la marge opérationnelle du premier semestre sera en léger recul par rapport à la même période de 2010 ; • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; • les prévisions concernant Unimilk ont été élaborées sur la base des informations historiques, l

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Perspectives 2011 3 • la hausse et la volatilité du prix des matières premières se poursuivront. Plus particulièrement, et au vu des développements depuis le début de cette année, le Groupe anticipe une hausse de l’ensemble de ses coûts matières et d’emballage de 6 % à 9 % en moyenne sur 2011, avec une hausse plus forte sur le premier semestre du fait des bases de comparaison 2010 ; principalement tirée par son expansion géographique et par les volumes, en particulier sur les marques phares du Groupe, avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d’augmenter leur rapport prix-bénéﬁce consommateur aﬁn de répondre aux tendances de consommation. Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés ; du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signiﬁcative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. À notre avis : • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être • la politique d’optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2011, permettant de compenser pour partie une inﬂation des coûts modérée. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables de la société Danone pour l’exercice 2011, incluses dans le paragraphe 3.8 du présent Document de Référence. Ces prévisions et les hypothèses signiﬁcatives qui les soustendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I point 13.2 • les • la prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; base comptable utilisée aux ﬁns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010. Ce rapport est émis aux seules ﬁns du dépôt, auprès de l’AMF, du Document de Référence 2010 et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence, visé par l’AMF, serait notiﬁé, et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine, le 25 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG ET AUTRES Jeanne BOILLET Gilles COHEN PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Étienne BORIS Philippe VOGT DANONE - Document de Référence 2010 49

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3 ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Références et déﬁnitions Calendrier de communication ﬁnancière 2011 Le calendrier de la communication ﬁnancière pour l’année 2011 se présente comme suit : 14 avril 2011 28 avril 2011 24 au 25 mai 2011 28 juillet 2011 18 octobre 2011 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2011 Assemblée Générale des actionnaires Séminaire Investisseurs Danone Chiffre d’affaires et résultats du 1er semestre 2011 Chiffre d’affaires des 9 mois 2011 3.9 Références et déﬁnitions l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice considéré. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états ﬁnanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signiﬁcatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signiﬁcatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments signiﬁcatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-value de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Sauf mention contraire : • toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; • les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ; • toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’évaluations internes, pouvant être basées sur des études de marché externes ; à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ; • toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou • toutes • toutes les références aux “Eaux Conditionnées” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; les références à la “Nutrition Infantile” concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; les références à la “Nutrition Médicale” concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale, entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ; concernent les pays tels que déﬁnis au paragraphe 2.2. • toutes • toutes les

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ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2010 ET PERSPECTIVES 2011 Références et déﬁnitions 3 Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises). La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêts. Elle est calculée sur la base des dettes ﬁnancières courantes et non courantes, après exclusion des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des disponibilités, valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme et des instruments dérivés actifs. DANONE - Document de Référence 2010 51

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4 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 4.2 54 54 60 Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 118 4.3 120 DANONE - Document de Référence 2010 53

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4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Chiffre d’affaires net Coût des produits vendus Frais sur vente Frais généraux Frais de recherche et développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement ﬁnancier brut Coût de l’endettement ﬁnancier net Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôts Impôts sur les bénéﬁces Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Notes 20 21 22 22 23 6 2009 14 982 (6 749) (4 212) (1 356) (206) (165) 2 294 217 2 511 76 (340) (264) (225) 2 022 (424) 1 598 (77) 1 521 1 361 160 2010 17 010 (7 959) (4 663) (1 494) (209) (107) 2 578 (80) 2 498 87 (230) (143) 134 2 489 (576) 1 913 121 2 034 1 870 164 RÉSULTAT PAR ACTION (En euros par action sauf nombre d’actions) Nombre d’actions • avant dilution • après dilution Résultat net part du Groupe par action avant dilution Résultat net part du Groupe par action après dilution Notes 13 13 2009 565 508 159 565 598 476 2,41 2,41 2010 614 433 216 615 990 584 3,04 3,04 Conformément à la norme IAS 33, Résultat par action, l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l’exercice 2009. 54 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés 4 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Résultat net Écarts de conversion Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nets d’impôt Réévaluation des actifs ﬁnanciers disponibles à la vente, nets d’impôt Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT GLOBAL - TOTAL 2009 1 521 297 (37) (158) 248 350 1 703 168 1 871 2010 2 034 920 1 13 (277) 657 2 506 185 2 691 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice 2010 comprennent notamment (i) les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) la revalorisation des titres WimmBill-Dann transférée en résultat suite à leur cession (voir Note 7). DANONE - Document de Référence 2010 55

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ Au 1er janvier (En millions d’euros) Au 31 décembre 2009 Retraité 3 903 355 10 227 14 485 3 180 805 521 27 127 134 621 19 900 765 1 682 645 41 454 644 176 4 407 24 307 Notes 4 4 4 4 5 6 7 8 9 15 23 10 11 11 12 12 3 2009 Retraité 3 846 380 9 886 14 112 3 083 1 267 237 73 137 639 19 548 795 1 534 950 26 441 591 546 4 883 24 431 2010 4 255 565 11 213 16 033 4 032 947 125 42 138 236 651 22 204 975 1 924 768 24 1 111 1 054 39 5 895 28 099 ACTIF Marques Autres immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Titres non consolidés Prêts à plus d’un an Autres immobilisations ﬁnancières Instruments ﬁnanciers actifs (1) Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants TOTAL DE L’ACTIF (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes. 56 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés 4 Au 1er janvier (En millions d’euros) Au 31 décembre 2009 Retraité 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 6 092 219 937 594 7 842 1 981 2 173 1 702 5 856 24 307 Notes 27 16 23 17 18 18 27 3 2009 Retraité 128 297 7 965 (1 121) 166 (1 225) 6 210 56 6 266 11 435 208 1 109 515 13 267 2 189 2 024 652 33 4 898 24 431 2010 162 3 627 9 344 31 (8) (1 216) 11 940 47 11 987 6 946 248 1 172 543 8 909 2 417 2 239 2 529 18 7 203 28 099 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital Primes Bénéﬁces accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Dettes ﬁnancières non courantes (1) Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Impôts différés Autres passifs non courants Passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres comptes créditeurs Dettes ﬁnancières courantes Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes. DANONE - Document de Référence 2010 57

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés TABLEAUX CONSOLIDÉS D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Résultat net - Part du Groupe Part des tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les bénéﬁces des sociétés intégrées Résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Marge Brute d’Autofinancement Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation Investissements industriels Cessions et réalisations d’actifs industriels Investissements ﬁnanciers nets de la trésorerie acquise (3) Cessions et réalisations d’actifs ﬁnanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement Augmentation du capital et des primes (1) Acquisition d’actions propres (nettes de cession) (2) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (3) Flux nets d’instruments ﬁnanciers (4) Variation nette des dettes ﬁnancières non courantes Variation nette des dettes ﬁnancières courantes Variation des valeurs mobilières de placement Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change Variation globale de la trésorerie Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 31 décembre Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement : • d’intérêts ﬁnanciers nets • d’impôts sur les bénéﬁces 27 27 27 26 26 Notes 2009 1 361 160 77 549 174 (157) (72) 2 092 37 (112) (127) 110 (92) 2 000 (699) 126 (40) 899 36 322 2 977 100 (221) (338) (154) (4 154) (427) (60) (2 277) 8 53 591 644 272 413 2010 1870 164 (121) 594 52 (78) (82) 2 399 (63) (54) 275 (81) 77 2 476 (832) 44 (327) 562 1 (552) 36 (233) (737) (155) (47) 436 (285) (601) (1 586) 72 410 644 1 054 112 433 26 26 26 26 (1) Le montant relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 inclut 2 961 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (2) Y compris l’acquisition d’actions propres de Danone Espagne pour 48 millions d’euros. (3) Les transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ont été reclassées sur la ligne “Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour 110 millions d’euros. (4) Instruments financiers de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger. 58 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés 4 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Nombre d’actions Béné- Écarts ﬁces de accu- convermulés sion 10 399 (1 121) Capitaux propres (en millions d’euros) Autres résultats enregistrés en capitaux propres 166 Composant le capital En circulation Capital Primes 477 807 616 128 297 Actions propres (1 225) Intérêts ne conférant Part du pas le Groupe contrôle 8 644 56 Capitaux propres totaux 8 700 Situation au 513 802 144 31 décembre 2008 publiée Incidence du changement de méthode comptable (1) Situation au 513 802 144 1er janvier 2009 retraitée Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Augmentation de capital (2) 135 033 148 Réduction de capital Variation des actions propres Options d’achat d’actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone (2) Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (3) Situation au 646 990 850 1er janvier 2010 retraitée Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Augmentation de capital 930 990 Réduction de capital Variation des actions propres Options d’achat d’actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone Autres transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (3) Situation au 647 921 840 31 décembre 2010 (1 844 442) 477 807 616 128 297 (2 434) 7 965 (1 121) 166 (1 225) (2 434) 6 210 56 (2 434) 6 266 1 361 252 90 1 703 168 1 871 135 033 148 858 746 34 3 392 (93) (61) (14) 198 28 3 365 (107) 198 28 (576) (266) 18 3 383 (107) 198 28 (576) (215 885) (576) (266) (188) (454) 613 483 625 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 1 870 900 (264) 2 506 185 2 691 930 990 1 815 368 31 31 0 (189) 28 (189) 28 (740) (251) 5 36 0 4 3 (204) (185) 28 (737) (455) (740) (251) 616 229 983 162 3 627 9 344 31 (8) (1 216) 11 940 47 11 987 (1) Voir Note 1. (2) Comprend l’augmentation de capital liée au paiement du dividende de l’exercice 2008 en actions versé en 2009. (3) Les transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle incluent les dividendes et les variations de valeur des options de vente qui leur ont été accordées (Voir Note 25 pour l’information relative à l’exercice 2010). DANONE - Document de Référence 2010 59

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone et de ses ﬁliales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2011 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES Principes comptables 61 NOTE 17 Autres passifs non courants NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés – Autres comptes créditeurs NOTE 19 Rémunérations et effectifs 72 NOTE 20 Autres produits et charges NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Titres non consolidés Prêts à plus d’un an Autres immobilisations ﬁnancières 73 NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels 76 NOTE 22 Frais ﬁnanciers nets 78 NOTE 23 Impôts sur les bénéﬁces 80 NOTE 24 Transactions avec les parties liées 80 80 81 NOTE 25 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle NOTE 26 Informations sur le tableau de variation des ﬂux de trésorerie NOTE 27 Structure de dette nette et dettes ﬁnancières non courantes NOTE 28 Engagements hors bilan NOTE 29 Segments opérationnels NOTE 30 Procédures judiciaires et d’arbitrage 83 86 NOTE 31 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 110 104 104 102 101 100 100 98 NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 Changements dans le périmètre de consolidation 70 Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession 98 99 NOTE 10 Stocks NOTE 11 Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme NOTE 13 Résultat par action NOTE 14 Options d’achat d’actions, Actions de performance et Plan d’Épargne Entreprise NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite, indemnités de ﬁn de carrière et prévoyance 105 81 106 107 108 109 82 82 96 60 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 1 - Principes comptables Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http ://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission). • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition ; 1. PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES Les normes et interprétations suivantes sont applicables pour le Groupe au 1er janvier 2010 : • la révision des normes IFRS 3, Regroupement d’entreprises et IAS 27, Etats financiers consolidés et individuels. L’application de ces normes révisées est prospective. Les impacts liés à l’application de ces normes révisées sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont décrits ci-dessous ; • Opérations sur des parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées : acquisition ou cession de parts sans prise ou perte de contrôle • les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2010 n’ont pas d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les autres normes et interprétations émises par l’IASB, d’application non obligatoire à compter du 1er janvier 2010 mais applicables de manière anticipée. Le Groupe estime que ces normes ne devraient pas avoir un impact signiﬁcatif sur ses résultats et sa situation ﬁnancière. Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes, notamment d’IAS 32, Instruments financiers - Présentation et / ou d’IAS 39, Instruments financiers – Comptabilisation et Évaluation sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique “Bénéﬁces accumulés”, comme des transferts entre la part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable. • Options de vente accordées aux actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS 32, lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette ﬁnancière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant à l’évaluation du prix d’exercice de l’option. Jusqu’au 31 décembre 2009 et en l’absence de dispositions spéciﬁques des normes IFRS, la contrepartie de cette dette était : • d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne Impact des nouvelles normes sur les principes comptables du Groupe conférant pas le contrôle correspondants ; • d’autre • Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle Les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, applicables depuis le 1er janvier 2010, ont principalement des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment : • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubriqu

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Ainsi, pour ces options de vente accordées après le 1er janvier 2010, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : • d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondants ; • d’autre part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des “Bénéﬁces accumulés”. Cette rubrique est ajustée à la ﬁn de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle en s’appuyant sur les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. permet d’appliquer un traitement comptable identique à l’ensemble des engagements de même nature, notamment aux options de vente relatives à la ﬁliale Danone Espagne (accordées avant le 1er janvier 2010) et à celles accordées lors de la prise de contrôle de la société Unimilk au cours de l’exercice 2010. Conformément à IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, ce changement est appliqué rétroactivement sur l’ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états ﬁnanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe. Les retraitements suivants ont été effectués sur le bilan consolidé : annulation de la rubrique “Écarts d’acquisition” pour la partie relative aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, par contrepartie de la rubrique “Bénéﬁces accumulés” des capitaux propres. Le changement de méthode comptable est sans incidence sur le compte de résultat ainsi que sur l’état du résultat global. Par ailleurs, le Groupe a étendu le champ de ce changement de méthode à la comptabilisation des options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 et non encore exercées au 1er janvier 2010 et a décidé d’annuler les écarts d’acquisition relatifs à ces options en contrepartie des “Bénéﬁces accumulés”. Ce changement RETRAITEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Écarts d’acquisition Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Participations ne conférant pas le consolidées contrôle Marques Autres Total (En millions d’euros) Total Valeur nette AU 1er JANVIER 2009 Incidence du changement de méthode AU 1er JANVIER 2009 AU 31 DÉCEMBRE 2009 Incidence du changement de méthode AU 31 DÉCEMBRE 2009 Publiée Retraitée Publiée Retraitée 9 886 9 886 10 227 10 227 2 434 (2 434) 0 2 700 (2 700) 0 12 320 (2 434) 9 886 12 927 (2 700) 10 227 3 846 3 846 3 903 3 903 380 380 355 355 16 546 (2 434) 14 112 17 185 (2 700) 14 485 62 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 RETRAITEMENT DU TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Nombre d’actions Autres résultats enregistrés en capitaux propres 166 Capitaux propres (en millions d’euros) Intérêts ne conférant Part du pas le Groupe contrôle 8 644 (2 434) 56 Composant le capital Situation au 1er janvier 2009 Incidence du changement de méthode Situation au 1er janvier 2009 Publiée En circulation Capital 128 Primes Bénéﬁces accumulés Écarts de conversion (1 121) Actions propres (1 225) Capitaux propres totaux 8 700 (2 434) 513 802 144 477 807 616 297 10 399 (2 434) Retraitée 513 802 144 477 807 616 128 297 7 965 (1 121) 166 (1 225) 6 210 56 6 266 Situation au Publiée 646 990 850 613 483 625 31 décembre 2009 Incidence du changement de méthode Situation au Retraitée 646 990 850 613 483 625 31 décembre 2009 162 3 596 11 137 (2 700) (869) 256 (1 027) 13 255 (2 700) 54 13 309 (2 700) 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 DANONE - Document de Référence 2010 63

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés RETRAITEMENT DU BILAN CONSOLIDÉ (En millions d’euros) Au 1er janvier 2009 Publié Retraitement 2009 Retraité 2009 Publié Retraitement Au 31 décembre 2009 Retraité ACTIF Marques Autres immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Titres non consolidés Prêts à plus d’un an Autres immobilisations ﬁnancières Instruments ﬁnanciers actifs (1) Impôts différés Actifs non courants Actifs courants TOTAL DE L’ACTIF 3 846 380 12 320 16 546 3 083 1 267 237 73 137 639 21 982 4 883 26 865 128 297 10 399 (1 121) 166 (1 225) 8 644 56 8 700 13 267 4 898 26 865 (2 434) (2 434) (2 434) (2 434) (2 434) (2 434) (2 434) (2 434) 3 846 380 9 886 14 112 3 083 1 267 237 73 137 0 639 19 548 4 883 24 431 128 297 7 965 (1 121) 166 (1 225) 6 210 56 6 266 13 267 4 898 24 431 3 903 355 12 927 17 185 3 180 805 521 27 127 134 621 22 600 4 407 27 007 162 3 596 11 137 (869) 256 (1 027) 13 255 54 13 309 7 842 5 856 27 007 (2 700) (2 700) (2 700) (2 700) (2 700) (2 700) (2 700) (2 700) 3 903 355 10 227 14 485 3 180 805 521 27 127 134 621 19 900 4 407 24 307 162 3 596 8 437 (869) 256 (1 027) 10 555 54 10 609 7 842 5 856 24 307 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital Primes Bénéﬁces accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES (1) Les instruments financiers dérivés actifs sont présentés sur une ligne spécifique de l’actif et non en compensation des dettes financières non courantes depuis le 31 décembre 2009. 2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états ﬁnanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des ﬁliales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et ﬁnancières de cette société aﬁn d’en obtenir des avantages économiques et indépendamment de son pourcentage de participation. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle”). Toutes les transactions signiﬁcatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une inﬂuence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence selon la méthode par palier. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de la société depuis leur acquisition. 64 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, ﬁgurent en titres non consolidés (voir principe exposé en Note 1.6). La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence signiﬁcative sur les états ﬁnanciers consolidés. Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. La liste des ﬁliales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée à la Note 31. passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quotepart du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés représente l’écart d’acquisition. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l’écart d’acquisition est majoré d’autant. L’écart d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition”. Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Titres mis en équivalence”. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir cidessous). Ils sont affectés aux “Unités Génératrices de Trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéﬁcier des synergies du regroupement d’entreprise. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. 3. TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises ﬁgurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et proﬁts de change résultant de la conversion de transactions en devises ﬁgurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat, à l’exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés. Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est porté en compte de résultat sur la même ligne que celle de l’élément. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert. Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques acquises, individualisables, de valeur signiﬁcative, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques”. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéﬁcient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement. Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité. Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des ﬂux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation se conﬁrme être inférieure à sa valeur nette comptable. • La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats. • La valeur d’utilité est déterminée, notamment, sur la base de ﬂux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT ou du groupe d’UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des ﬁliales ou à des regroupements de ﬁliales appartenant à un même pôle d’activité et générant des ﬂux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT. Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les ﬂux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans, en fonction des prévisions les plus récentes. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spéciﬁque à chaque UGT ou groupe d’UGT. Les ﬂux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés opèrent. Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque société, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; et, • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations acquises au travers de contrats de location ﬁnancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque l

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres. Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges ﬁnanciers” du compte de résultat consolidé. 12. SUBVENTIONS Les subventions d’investissement ﬁgurent au bilan dans le poste “Autres passifs non courants”. Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir. Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues. 7. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les autres immobilisations ﬁnancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat. Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. 13. IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs ﬁscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur les bénéfices. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Des impôts différés dus au titre des réserves des ﬁliales consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité ﬁscale possède un droit légal de compensation. Les impôts différés actifs relatifs aux déﬁcits ﬁscaux reportables et aux différences temporaires sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est jugée plus probable qu’improbable. 8. STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. 9. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET AUTRES PLACEMENTS À COURT TERME Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont traitées comme des actifs détenus à des ﬁns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé. Les “Autres placements à court terme” consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance, à l’origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur juste valeur. 14. RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations déﬁnies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations déﬁnies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des r

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Les gains et pertes actuarielles résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement et la juste valeur des actifs du régime. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés (méthode du “corridor”). Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations déﬁnies correspondent à la somme du coût des services rendus sur l’année, de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements et de l’amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés, nette du rendement attendu des actifs du régime. Instruments financiers de dette Les instruments ﬁnanciers de dette non couverts par un instrument ﬁnancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif. Cependant, lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument ﬁnancier dérivé, la variation de juste valeur de la dette couverte est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé. 17. OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE En application d’IAS 32 lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette ﬁnancière est constatée pour un montant correspondant au prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : 15. PROVISIONS Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation visà-vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l’échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière ﬁable. Les provisions sont enregistrées sur la ligne “Autres passifs non courants” du bilan consolidé, y compris la partie à moins d’un an car considérée comme non signiﬁcative. • d’une part l’élimination de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • d’autre 16. INSTRUMENTS FINANCIERS Instruments financiers dérivés Le Groupe applique IAS 39 depuis le 1er janvier 2004. En application d’IAS 39, les instruments ﬁnanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Écarts de conversion”. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de ﬂux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie efﬁcace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en “Autres résultats enregistrés en capitaux propres” . Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie inefﬁcace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période. part, une diminution des capitaux propres part du Groupe : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des “Bénéﬁces accumulés – Part du Groupe”. Cette rubrique est ajustée à la ﬁn de chaque période en fonction de l’évolution du pr

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 20. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le résultat net dilué par action est déterminé de même, après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions et de l’acquisition d’actions de performance. 24. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités. Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont déﬁnies par la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, comme une composante d’une entité ayant des ﬂux de trésorerie indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l’organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la déﬁnition des composants donnée par IFRS 5. Le résultat et les ﬂux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées. 21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états ﬁnanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signiﬁcatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signiﬁcatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures, les frais d’acquisitions avec prise de contrôle, ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. 22. OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS, D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat, et est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, soit 2 à 4 ans, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée. Les actions de performance (GPS) accordées aux salariés sont évaluées à l

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 2 - Changements dans le périmètre de consolidation PRISE DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE UNIMILK • En • Le 30 novembre 2010, le groupe Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie. Danone a acquis le contrôle du nouvel ensemble, dénommé Dairy JV CIS Holdings et dans lequel il détient un intérêt économique de 50,9 %, le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d’Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7,1 %. Le Groupe pourra compléter sa participation par l’exercice d’options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014. Par ailleurs, il pourra exercer en 2022 une option d’achat de la totalité des intérêts qu’il ne détiendrait pas encore à cette date. date du 30 novembre 2010, Danone a procédé à une contribution d’environ 36 % d’intérêts économiques dans ses ﬁliales Produits Laitiers Frais en Russie, Ukraine, Kazakhstan, et Biélorussie pour un montant de 346 millions d’euros et effectué un paiement en numéraire de 116 millions d’euros en échange d’un intérêt économique de 50,9 % dans les activités du groupe Unimilk. La juste valeur des actifs remis au vendeur, d’un montant total de 462 millions d’euros, a été allouée aux actifs et passifs identiﬁables acquis pour un montant net de 154 millions d’euros et à l’écart d’acquisition résiduel pour 308 millions d’euros. Les frais d’acquisition, d’un montant de 22 millions d’euros, ont été comptabilisés en “Autres produits et charges opérationnels” dans le compte de résultat. Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Les actifs nets acquis d’Unimilk au 30 novembre 2010 sont détaillés comme suit : Juste valeur des actifs et passifs nets acquis 30 novembre 2010 278 458 736 229 965 366 297 663 302 (148) 308 462 Valeur nette comptable 30 novembre 2010 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles et autres Actifs non courants Actifs courants Total actifs Passifs non courants Passifs courants Total passifs Actif net acquis à 100 % Actif net revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Écart d’acquisition sur quote-part acquise Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 86 487 573 227 800 286 294 580 220 • Les immobilisations incorporelles au 30 novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino et Tema. La première est amortissable sur 60 ans compte tenu de sa durée de protection juridique ; la seconde a une durée de vie indéﬁnie. pour l’essentiel aux dettes ﬁnancières non courantes et aux impôts différés. • Le regroupement a été comptabilisé sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identiﬁables étant susceptibles d’être modiﬁés dans un délai d’un an à compter du 30 novembre 2010. • Les • Les passifs non courants au 30 novembre 2010 correspondent • L’écart options de vente accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk exerçables à compter de 2014 s’élèvent à 775 millions d’euros. Ces options sont décrites Note 15. d’acquisition résiduel d’un montant de 308 millions d’euros représente notamment les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts. Sur les 12 mois de l’exercice 2010, le chiffre d’affaires net d’Unimilk s’élève à 1 292 millions d’euros. Sa marge opérationnelle courante, correspondant au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires, s’élève à 2 %. Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 depuis l’acquisition s’élève à 121 millions d’euros et la marge opérationnelle courante à 2,68 % sur cette même période. 70 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 AUTRES ACQUISITIONS Autres acquisitions avec prise de contrôle Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a réalisé les acquisitions avec prise de contrôle suivantes : • acquisition le 23 décembre de 94,67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux ÉtatsUnis. Ces regroupements d’entreprise ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identiﬁables acquis et l’écart d’acquisition étant susceptibles d’être modiﬁés dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Ces transactions n’étant pas signiﬁcatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci-après. Les principales caractéristiques des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2010 sont les suivantes : • acquisition le 5 janvier 2010 d’une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux – France), portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57 % à 100 %. Suite à cette opération, le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux – Iran) de 39,89 % à 70 %. La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en Iran ; société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita. Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ; • acquisition le 25 mai 2010 d’une participation de 51 % dans la • elles ne donnent pas lieu à complément de prix ; • des options de vente ont été accordées à des • acquisition le 15 juillet 2010 d’une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde), concomitamment à l’acquisition d’une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence. Ces sociétés conditionnent et commercialisent de l’eau minérale en Inde ; détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés pour un montant au 31 décembre 2010 de 78 millions d’euros comptabilisées en dettes ﬁnancières non courantes (voir Note 27 “Structure de dette nette et dettes ﬁnancières non courantes”) ; sont valorisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle, ce qui donne lieu à un résultat net négatif avant impôts de 0,5 million d’euros sur l’exercice 2010, comptabilisé dans la rubrique “Résultat des sociétés mises en équivalence” ; • les participations détenues antérieurement à la prise de contrôle • acquisition le 22 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Medical Nutrition USA, Inc. (Nutrition Médicale – États-Unis) ; • acquisition le 30 septembre 2010 de 51 % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède). Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques. Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais ; dans la société Womir Spa (Eaux – Pologne) ; • les frais de transactions, hors ceux afférents à Unimilk détaillés au paragraphe précédent, s’élèvent au total à 3 millions d’euros avant impôts sur l’exercice ; ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique “Autres produits et charges opérationnels”. Le montant cumulé des actifs nets acquis hors opération Unimilk en 2010 est détaillé comme suit : • acquisition le 3 décembre 2010 d’une participation de 100 % (En millions d’euros) Actif net acquis à 100 % (1) Actifs nets revenant aux détenteurs d’Intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Écart d’acquisition sur la quote-part acquise (3) JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE AU VENDEUR (4) Exercice clos le 31 décembre 2010 100,0 (27,8) 150,8 223,0 (1) Les écarts d’évaluation s’élèvent à 44 millions d’euros et concernent principalement l’évaluation à la juste valeur des marques et des stocks.

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Acquisitions sans prise de contrôle Le Groupe a procédé aux acquisitions sans prise de contrôle suivantes : suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd., détenue par Danone Clover, est passé de 38,5 % à 70 % ; • acquisition d’une participation de 50 % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais – Australie), cette société est consolidée par mise en équivalence ; • l’acquisition d’une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). • acquisition d’une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux – Inde) qui est consolidée par mise en équivalence, concomitamment à l’acquisition d’une participation de 51 % dans la société Narang Beverages (Eaux – Inde) ; CESSIONS Les principales cessions de l’exercice 2010 concernent : • les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des sociétés du Pôle Eaux (voir Note 3) ; • acquisition d’une participation complémentaire dans la société Aqua d’Or (Eaux – Danemark), portant ainsi sa participation à 90 %, cette société étant déjà consolidée par intégration globale. Aucune de ces trois opérations n’a d’impact signiﬁcatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010. Les principales acquisitions de l’exercice 2009 étaient relatives à : • la participation non consolidée de 18,36 % dans la société russe Wimm-Bill-Dann, cotée à Moscou et à New York (voir Note 7). • l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. À la Les principales cessions de l’exercice 2009 étaient relatives à la participation de 100 % dans la ﬁliale Frucor (Eaux – NouvelleZélande et Australie), à la participation de 100 % dans la ﬁliale Danone Naya (Eaux – Canada) et à la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux – Chine). NOTE 3 - Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession CESSIONS RÉALISÉES Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a procédé aux cessions suivantes : 1. Le 28 juillet 2010, le Groupe a annoncé un accord de vente de sa participation de 22,98 % dans China Hui Yuan Juice Group Limited, société cotée à la Bourse de Hong Kong et leader des boissons fruitées qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2009. La transaction effective a eu lieu le 6 septembre 2010 et a dégagé une plusvalue nette de 42 millions d’euros, enregistrée en “Résultats des sociétés mises en équivalence” et correspondant pour l’essentiel au recyclage en résultat des écarts de conversion. 2. Le Groupe a également cédé ses participations dans les sociétés suivantes au sein du Pôle Eaux qui étaient classées comme destinées à la vente au 31 décembre 2009 : Polska Woda (Eaux – Pologne), Magyarviz (Eaux – Hongrie), Dasanbe (Eaux – Espagne). ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION Au 31 décembre 2010, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 39 millions d’euros et 18 millions d’euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2009, les actifs destinés à la vente comprenaient principalement la participation du Groupe dans China Hui Yuan Juice Group Limited. Au cours des exercices 2010 et 2009, aucune activité n’a été qualiﬁée d’activité arrêtée, cédée ou en cours de cession. 72 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 4 - Immobilisations incorporelles ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : Écarts d’acquisition (En millions d’euros) Marques Autres Total Valeur brute AU 1er JANVIER 2009 Investissements de l’exercice Cessions de l’exercice Variations de périmètre Différences de conversion Autres AU 31 DÉCEMBRE 2009 9 886 – – 115 226 – 10 227 10 227 3 846 – – – 57 – 3 903 – – – – – 3 903 640 27 (1) – 3 5 674 (260) (72) (2) 15 (319) 355 14 372 27 (1) 115 286 5 14 804 (260) (72) (2) 15 (319) 14 485 Amortissements AU 1er JANVIER 2009 Dotations de l’exercice nettes de cession Différences de conversion Autres AU 31 DÉCEMBRE 2009 Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2009 (En millions d’euros) Écarts d’acquisition Marques Autres Total Valeur brute AU 1er JANVIER 2010 Investissements de l’exercice Cessions de l’exercice Variations de périmètre Changement de mode de consolidation Différences de conversion Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Dépréciation Autres AU 31 DÉCEMBRE 2010 10 227 – – 459 – 556 (14) (12) (3) 11 213 11 213 3 903 – – 131 2 219 – – – 4 255 – – – – – – 4 255 674 34 (33) 222 – 14 (1) – 28 938 (319) (66) (6) (8) 25 (373) 565 14 804 34 (33) 812 2 789 (15) (12) 25 16 406 (319) (66) (6) (8) 25 (373) 16 033 Amortissements AU 1er JANVIER 2010 Dotations de l’exercice nettes de cession Variations de périmètre Différences de conversion Autres AU 31 DÉCEMBRE 2010 Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2010 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s’élève à 66 millions d’euros en 2010 (72 millions d’euros en 2009). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l’utilisation des actifs. DANONE - Document de Référence 2010 73

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition nets ont augmenté de 986 millions d’euros en 2010, hausse qui provient principalement : • des • des La variation de l’exercice 2009 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico, pour un montant respectif de 20 millions d’euros et 37 millions d’euros. écarts de conversion positifs notamment sur l’écart d’acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant de 479 millions d’euros ; acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2010, notamment l’acquisition d’Unimilk pour un montant de 308 millions d’euros. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 34 millions d’euros et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 15 millions d’euros et 9 millions d’euros. La ligne “Variation de périmètre” correspond principalement à la marque amortie Prostokvashino acquise dans le cadre de la transaction Unimilk (voir Note 2). Les principales variations de l’exercice 2009 étaient relatives à des écarts de change sur l’écart d’acquisition des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 222 millions d’euros et à la constatation de l’écart d’acquisition résultant du rachat de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74 millions d’euros. SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La valeur nette comptable des écarts d’acquisition, des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signiﬁcatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition. Au 31 décembre 2010, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Comme indiqué en Note 1.4, la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de la valeur vénale, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, ou de la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de ﬂux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. MARQUES À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE Les marques ﬁgurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989. Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia, Milupa, Dumex, Cow&Gate, Mellin, SHS, Volvic et Danone en Espagne. Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Note 2 “Changements dans le périmètre de consolidation”), la variation de l’exercice 2010 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d’euros et 35 millions d’euros. 74 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Au 31 décembre 2010, les UGT ou groupes d’UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signiﬁcative sont les suivants : Valeur comptable des écarts Multiples de résultat d’acquisition et marques opérationnel avant à durée de vie amortissement et indéterminée dépréciation du secteur (En millions d’euros) Taux de croissance à long terme 2009 2010 Taux d’actualisation après impôt 2009 2010 2009 2010 Produits Laitiers Frais UGT Europe du Sud (1) Autres UGT Total Produits Laitiers Frais (2) 376 612 988 428 299 727 2 724 5 655 8 379 4 036 14 130 376 1 176 1 552 428 342 770 3 099 5 817 8 916 4 231 15 469 × 11 en moyenne × 11 en moyenne 1,0 % 0,5 % 8,0 % 7 à 17 % 7,9 % 7 à 17 % 8,5 % 8,0 % 7,3 % 7,9 % 7 à 11 % 7,9 % 8 à 10 % 8,1 % 8,2 % 7,5 % 1 à 2,5 % 0,5 % à 2 % 0 % 1 à 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % 0 % 1 à 2,5 % 2,5 % 2,5 % 2,5 % Eaux Danone Eaux France Autres UGT Total Eaux (2) Nutrition Infantile Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde Total Nutrition Infantile Total Nutrition Médicale TOTAL GROUPE HORS MISE EN ÉQUIVALENCE (1) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal et les Canaries. (2) Les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 40 autres UGT. Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des ﬂux de trésorerie actualisés, le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou le groupe d’UGT testé opère, et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés. À l’issue de cette revue, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 12 millions d’euros suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) au 31 décembre 2010. À ﬁn 2009, aucune perte de valeur n’avait été constatée. Au 31 décembre 2010, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4,5 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie, de 0,7 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 0,6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale. Au 31 décembre 2010, une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes : d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 20,0 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie ; • une baisse du taux de croissance long terme de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1,3 milliard d’euros ; la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT resterait supérieure à la valeur comptable ; La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1,6 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 1,6 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie ; • une baisse de la marge de 100 points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 0,9 milliard d’euros. La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 280 points de base dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, une baisse de 240 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enﬁn une baisse de 1 450 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. • une augmentation du taux d’actualisation de 0,5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT à hauteur de 1,6 milliard d’euros. • la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d’actualisation de 1,1 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 1,4 % pour le groupe DANONE - Document de Référence 2010 75

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 - Immobilisations corporelles L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : Installations techniques, matériel et outillage (En millions d’euros) Terrains Constructions Emballages commerciaux récupérables Autres Immobilisations en cours Total Valeur brute AU 1er JANVIER 2009 Investissements de l’exercice (1) Cessions de l’exercice Différences de conversion Autres AU 31 DÉCEMBRE 2009 237 8 (1) 1 4 249 (29) (3) – – – (32) 217 1 394 47 (16) 2 145 1 572 (618) (75) 12 – – (41) (722) 850 3 817 120 (117) 14 342 4 176 (2 379) (308) 101 1 (8) (28) (2 621) 1 555 175 26 (40) 9 2 172 (110) (25) 37 – (5) – (103) 69 511 38 (43) 6 (8) 504 (317) (67) 37 – (3) 27 (323) 181 404 360 (4) 2 (452) 310 (2) – – – – – (2) 308 6 538 599 (221) 34 33 6 983 (3 455) (478) 187 1 (16) (42) (3 803) 3 180 Amortissements AU 1er JANVIER 2009 Dotations aux amortissements Cessions de l’exercice Variations de périmètre Différences de conversion Autres AU 31 DÉCEMBRE 2009 Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2009 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. 76 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 (En millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Emballages commerciaux récupérables Autres Immobilisations en cours Total Valeur brute AU 1er JANVIER 2010 Investissements de l’exercice (1) Cessions de l’exercice Différences de conversion Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Variations de périmètre Autres AU 31 DÉCEMBRE 2010 249 4 (13) 10 (3) 3 8 258 (32) (3) 4 – – – – (31) 227 1 572 42 (87) 66 (10) 151 74 1 808 (722) (83) 50 (20) 1 (1) (5) (780) 1 028 4 176 164 (185) 186 (9) 265 268 4 865 (2 621) (328) 144 (93) 1 (6) – (2 903) 1 962 172 49 (29) 15 – – 27 234 (103) (41) 27 (9) – – (3) (129) 105 504 37 (42) 33 – 9 66 607 (323) (69) 39 (21) – (1) (40) (415) 192 310 516 (4) 19 – 72 (386) 527 (2) (7) – – – – – (9) 518 6 983 812 (360) 329 (22) 500 57 8 299 (3 803) (531) 264 (143) 2 (8) (48) (4 267) 4 032 Amortissements AU 1er JANVIER 2010 Dotations aux amortissements Cessions de l’exercice Différences de conversion Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Variations de périmètre Autres AU 31 DÉCEMBRE 2010 Valeur nette AU 31 DÉCEMBRE 2010 (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La ligne “variations de périmètre” correspond pour l’essentiel à l’acquisition d’Unimilk. Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location ﬁnancement s’élèvent respectivement à 174 millions d’euros et 102 millions d’euros au 31 décembre 2010 (25 millions d’euros et 14 millions d’euros, respectivement, au 31 décembre 2009). La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 531 millions d’euros en 2010 (478 millions d’euros en 2009). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs. DANONE - Document de Référence 2010 77

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 6 - Titres mis en équivalence La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit : Part du Groupe dans l’actif net et les résultats 854 1 (202) (7) 110 (175) 3 (59) 525 4 (3) – 82 (56) (4) 71 619 (En millions d’euros) AU 1er JANVIER 2009 Acquisition de l’exercice Cessions (notamment Wahaha, voir Note 2) et autres variations de périmètre Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Part du Groupe dans les résultats Dividendes versés Autres variations Écart de conversion AU 31 DÉCEMBRE 2009 Acquisition de l’exercice Cessions et autres variations de périmètre Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Résultat net de la Part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur Dividendes versés Autres variations Écart de conversion AU 31 DÉCEMBRE 2010 Écarts d’acquisition nets 413 4 (123) – – – (3) (11) 280 10 (10) – – – – 48 328 Total 1 267 5 (325) (7) 110 (175) – (70) 805 14 (13) – 82 (56) (4) 119 947 Au 31 décembre 2010, les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult. L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identiﬁables et l’écart d’acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres ﬁliales. La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2010 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats, des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui sont conservés au 31 décembre 2010. Les cessions et autres variations de périmètre correspondent principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (voir Note 3) précédemment reclassée en actifs détenus en vue de leur cession, ainsi qu’au changement de mode de consolidation de la société Damavand suite au rachat de participation complémentaire, consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2010 alors qu’elle était précédemment mise en équivalence (voir Note 2). Les acquisitions de l’exercice correspondent à l’acquisition de participation dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn (voir Note 2). Au 31 décembre 2009, les titres mis en équivalence comprenaient essentiellement la participation dans la société Yakult, depuis la cession de la participation de 51 % dans les JV Wahaha en décembre 2009. La variation de leur valeur constatée provenait principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha, des dividendes versés et des écarts de conversion. 78 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Résultat net de la part Groupe avant résultat de cession et perte de valeur Perte de valeur Résultat de cession et autres TOTAL 2009 110 (63) (124) (77) 2010 82 (1) 40 121 La ligne “Résultat de cession et autres” comprend la plus-value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion. Au 31 décembre 2009, la ligne “Perte de valeur” concernait essentiellement les titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession. Le résultat de cession correspondait principalement à la moinsvalue nette sur les titres Wahaha (Eaux, Chine) à hauteur de 98 millions d’euros. CHIFFRES SIGNIFICATIFS RELATIFS AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Exprimés à 100 % et en année pleine, les chiffres signiﬁcatifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2010 sont les suivants : (En millions d’euros) 2009 Chiffre d’affaires 1 123 2010 Chiffre d’affaires 1 345 Société Yakult (1) (1) Données en Japanese GAAP. Résultat net 61 Capitaux propres 1 650 Total bilan 2 869 Résultat net 83 Capitaux propres 2 301 Total bilan 3 636 La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars, les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont déterminés au 31 décembre 2010 pour les besoins de la consolidation du Groupe, sur la base des derniers états ﬁnanciers publiés (2009 : comptes semestriels ; 2010 : comptes semestriels). La juste valeur des titres mis en équivalence s’élève à 1 234 millions d’euros au 31 décembre 2010 (1 216 millions d’euros au 31 décembre 2009). Elle a été déterminée comme suit : • pour • les sociétés cotées, selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31 décembre, la santé ﬁnancière de la Société et des notes d’analystes ; pour les sociétés non cotées, par référence, le cas échéant, à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable. SUIVI DE LA VALEUR DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable. Aucune perte de valeur signiﬁcative n’a été comptabilisée au titre de l’exercice. DANONE - Document de Référence 2010 79

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 7 - Titres non consolidés VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES NON CONSOLIDÉS Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe : % d’intérêt en 2009 18,4 % 2,7 % – (En millions d’euros) Wimm-Bill–Dann ONA / SNI Autres TOTAL 2009 406 54 61 521 % d’intérêt en 2010 – 2,7 % – 2010 – 66 59 125 Comme indiqué en Note 1.6, les titres des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées signiﬁcatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat. La variation des titres non consolidés en 2010 correspond essentiellement à la cession des titres Wimm-Bill-Dann qui a dégagé une plus-value nette de cession avant impôts de 237 millions d’euros. Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31 décembre 2010. En effet, les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat en 2010. La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI. Les titres SNI sont valorisés au 31 décembre 2010 sur la base de l’engagement de rachat des titres du partenaire car représentatif de la juste valeur. Au 31 décembre 2010, le montant total des plus-values latentes enregistrées dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés s’élève à 68 millions d’euros (348 millions d’euros au 31 décembre 2009). NOTE 8 - Prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2010, les prêts à plus d’un an s’élèvent à 42 millions d’euros contre 27 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cette variation s’explique essentiellement par l’acquisition d’Unimilk. La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable. NOTE 9 - Autres immobilisations ﬁnancières Au 31 décembre 2010, les autres immobilisations ﬁnancières s’élèvent à 138 millions d’euros, contre 127 millions d’euros au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” à hauteur de 98 millions d’euros. Ces placements sont qualiﬁés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39 : ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés. 80 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 10 - Stocks Les stocks se détaillent comme suit : (En millions d’euros) Marchandises Matières et fournitures Produits semi-ﬁnis et travaux en cours Produits ﬁnis Emballages commerciaux non récupérables Provision pour dépréciation des stocks MONTANT NET 2009 25 304 52 439 39 (94) 765 2010 14 433 54 483 47 (57) 975 L’augmentation des stocks en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 125 millions d’euros). NOTE 11 - Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) Clients et comptes rattachés Effets à recevoir Provision pour dépréciation des créances douteuses MONTANT NET 2009 1 686 47 (51) 1 682 2010 1 936 51 (63) 1 924 L’augmentation des Clients et comptes rattachés en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 69 millions d’euros). Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit : (En millions d’euros) AU 1er JANVIER Dotations (nettes de reprises) de l’exercice Utilisations de l’exercice Effet des variations de taux de change et autres variations AU 31 DÉCEMBRE 2009 59 16 (25) 1 51 2010 51 7 (1) 6 63 Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signiﬁcatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. En 2010, le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 6 % du chiffre d’affaires consolidé (7 % en 2009). La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. Au 31 décembre 2010, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées représente 3 % et 2 % du montant des Clients et comptes rattachés pour des retards respectifs de moins de 90 jours et de plus de 90 jours. DANONE - Document de Référence 2010 81

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés AUTRES COMPTES DÉBITEURS (En millions d’euros) État et collectivités Organismes sociaux et autres créances hors exploitation Charges constatées d’avance Instruments ﬁnanciers Autres TOTAL 2009 381 104 57 103 645 2010 398 176 86 108 768 La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. NOTE 12 - Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées de titres de créances négociables et de parts de SICAV. Elles s’analysent comme suit : (En millions d’euros) Parts de SICAV Titres de créances négociables Autres placements à court terme TOTAL 2009 166 115 173 454 2010 765 76 270 1 111 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang. NOTE 13 - Résultat par action RÉSERVES DISTRIBUABLES En raison, d’une part, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et, d’autre part, des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéﬁces accumulés. Selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère. Les réserves distribuables en franchise d’impôt s’élèvent à 1 699 millions d’euros au 31 décembre 2010 (1 895 millions d’euros au 31 décembre 2009). 82 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 RÉSULTAT PAR ACTION Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit : Résultat net part du Groupe (En millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulation Résultat net Part du Groupe par action (En euros) 2009 Avant dilution Options d’achat d’actions et actions de performance Après dilution 1 361 1 361 1 870 1 870 565 508 159 90 317 565 598 476 614 433 216 1 557 368 615 990 584 2,41 2,41 3,04 3,04 2010 Avant dilution Options d’achat d’actions et actions de performance Après dilution Conformément à la norme IAS 33, l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective sur l’exercice 2009. NOTE 14 - Options d’achat d’actions, Actions de performance et Plan d’Épargne Entreprise ACTIONS DE PERFORMANCE Caractéristiques des plans Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone. Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spéciﬁcité de son activité à savoir la croissance du chiffre d’affaires et le free cash flow du Groupe sur 2 années consécutives en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change. Les attributions d’actions remplacent désormais les options d’achat d’actions qui pouvaient être octroyées auparavant. En cas d’atteinte de la performance, les attributions deviennent déﬁnitives et sont livrées sous forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition de 3 à 4 ans à laquelle peut s’ajouter une période de conservation de 2 ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés. Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d’Administration du 26 juillet 2010 a procédé à l’attribution de 644 565 actions de performance. DANONE - Document de Référence 2010 83

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’actions de performance sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Attribution initiale Actions acquises Date de l’Assemblée 22 avril 2010 Nombre d’actions de performance autorisées (2) 2 587 963 Nombre d’actions de performance attribuées 644 565 Nombre Nombre Nombre d’actions de d’actions de d’actions de performance performance performance annulées ou potentiellement déﬁnitivement acquises au caduques au acquises (1) au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2010 2010 2010 (3 359) 641 206 - (1) Actions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31 décembre, sachant que l’acquisition sera effective après expiration de la période de vesting. (2) Autorisation libellée en % du capital social. Au 31 décembre 2010, 1 943 398 actions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION Les mouvements de l’exercice ont été les suivants : (Nombre d’actions) Actions de performance en circulation au 1er janvier Actions de performance attribuées Actions de performance acquises Actions de performance caduques ou annulées ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 - 2010 644 565 (3 359) 641 206 Comme indiqué en Note 1.22, les actions de performance accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution du plan, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les actions de performance attribuées en 2010 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes : Plan français Taux d’intérêt sans risque Durée de vie Durée d’incessibilité Taux de reﬁnancement Dividende attendu (croissance annuelle) 2010 1,35 % 3 ans 2 ans 4,80 % Accroissement de 10 % Plan international Taux d’intérêt sans risque Durée de vie Durée d’incessibilité Taux de reﬁnancement Dividende attendu (croissance annuelle) 2010 1,35 % 4 ans 4,80 % Accroissement de 10 % Le taux d’intérêt sans risque correspond à l’indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro. Le taux de reﬁnancement correspond au taux d’emprunt des salariés sur la période. La valeur moyenne pondérée des actions attribuées en 2010 s’est élevée à 39,61 euros par action. 84 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Caractéristiques des plans Jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d’Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone. Ces options ont été consenties à un prix d’exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l’issue d’une période de 2 à 4 ans, avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d’octroi. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau cidessous et tiennent compte : • des • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ; ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d’une part, sur les nombres d’options d’achat et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date. Le coefﬁcient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L. 225149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. Date de l’Assemblée 29 mai 2001 11 avril 2003 22 avril 2005 26 avril 2007 23 avril 2009 Nombre d’options autorisées (1) 8 000 000 8 000 000 6 000 000 6 000 000 6 000 000 Nombre d’options attribuées 7 850 678 6 612 085 4 772 226 5 854 441 20 400 Nombre d’options caduques ou Nombre d’options Nombre d’options annulées Prix d’exercice exercées non exercées au au 31 décembre révisé au 31 décembre 31 décembre (En euros) 2010 2010 2010 27,9 – 33,4 30,2 – 35,4 39,0 – 57,5 34,9 – 56,6 40,9 1 024 716 660 688 455 164 626 253 1 200 6 152 828 2 007 334 2 120 673 134 3 944 063 4 314 942 5 228 188 19 200 (1) Le nombre d’actions autorisées n’a pas été ajusté du coefficient mentionné ci-dessus. L’augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modiﬁcations réalisées sur les plans de stock-options existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans. L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir ci-dessus) annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. Le détail des options existantes au 31 décembre 2010 est le suivant : Options en circulation Nombre d’options (En nombre d’années) 2 812 869 4 346 339 1 919 390 5 100 929 14 179 527 1,1 4,6 3,4 4,8 Options exerçables Nombre d’options 2 812 869 4 346 339 70 009 – 7 229 217 Durée de vie moyenne Prix d’exercice moyen pondéré (En euros) 30,8 35,1 46,8 55,7 Prix d’exercice moyen pondéré (En euros) 30,8 35,1 42,6 – Fourchette de prix d’exercice De 27 à 32 euros De 33 à 39 euros De 40 à 48 euros De 49 à 58 euros La moyenne des cours de l’action DANONE en 2010 s’est élevée à 44,09 euros. DANONE - Document de Référence 2010 85

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés ÉVOLUTION DU NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION Les mouvements de l’exercice ont été les suivants : (Nombre d’options) Options en circulation au 1er janvier Options consenties Options nouvelles consenties suite à l’augmentation de capital Options levées Options caduques ou annulées Options en circulation au 31 décembre 2009 14 939 198 2 571 920 1 049 443 (863 324) (1 134 775) 16 562 462 2010 16 562 462 (1 815 368) (567 567) 14 179 527 VALORISATION DES PLANS D’OPTIONS La charge constatée en 2010 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 25 millions d’euros (28 millions d’euros en 2009) et la charge constatée en 2010 au titre des actions de performance s’élève à 3 millions d’euros. Ces charges sont enregistrées sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne “Bénéﬁces accumulés” du bilan consolidé. PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’attribution, qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. En 2010, l’augmentation de capital a porté sur 930 990 actions nouvelles, dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 42,11 euros, un taux d’intérêt sans risque de 2,47 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004. NOTE 15 - Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change, de ﬁnancement et liquidité, de taux d’intérêt, sur certaines opérations, ainsi qu’aux risques de contrepartie et de crédit. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques dont la mise en œuvre est décrite cidessous pour chacun des risques. Par ailleurs, le Groupe est exposé à la volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits ﬁnis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières : “Market Risk Management”. L’impact d’une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci-après au paragraphe “Risques sur matières premières”. exportations sont libellées dans une autre devise et font l’objet de couvertures de change. Par ailleurs, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les ﬁliales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont fréquemment recours à des importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle et qui font également l’objet de couvertures de change. La politique du Groupe consiste à réduire signiﬁcativement l’exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère, dont l’impact est principalement limité à un exercice. Pour réduire son exposition au risque de change opérationnel, le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla. Au 31 décembre 2010, les principales devises concernées sont le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, le peso mexicain, le rouble russe et la livre turque. Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2010, l’exposition résiduel

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel, pour les principales devises du Groupe et en cours à ﬁn 2010 et 2009. Aux 31 décembre 2010 et 2009, ces instruments sont majoritairement qualiﬁés de couvertures de ﬂux futurs selon la norme IAS 39. Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) 2009 USD (3) (1) 2010 USD (3) 280 (15) 265 (Ventes)/Achat de devises Contrats de change à terme nets Options de change nettes (2) TOTAL GBP (224) (185) (409) JPY MXN (3) (5) (288) (293) (118) – (118) RUB (3) (152) – (152) TRY (3) (92) – (92) GBP (189) (263) (453) JPY MXN (3) (7) (179) (186) (140) – (140) RUB (3) (115) – (115) TRY (3) (95) – (95) 346 – 346 (1) Nominal au comptant, sur la base des cours de clôture. (2) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont généralement exclus de la relation de couverture, ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux devises suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants) : Capitaux propres (En millions d’euros) Produits / (charges) Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Au 31 décembre 2010 USD (1) (2) GBP JPY MXN (1) (2) RUB (1) (2) TRY (1) (2) 15 41 12 2 9 8 3 35 23 1 12 7 (15) (29) (17) (2) (11) (9) (3) (29) (25) (1) (15) (9) (1) (5) 2 0 0 0 (1) (2) (0) 0 1 0 (1) (3) 0 (0) (0) (0) 1 (5) (3) (0) (1) (0) Au 31 décembre 2009 USD (1) (2) GBP JPY MXN (1) (2) RUB (1) (2) TRY (1) (2) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’euro, la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (2) Opérations libellées contre l’euro ou contre d’autres devises. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les ﬂux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2011. DANONE - Document de Référence 2010 87

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses ﬁliales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des ﬁnancements et de la trésorerie multi devises. Ainsi, certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises (cross-currency swaps). Aux 31 décembre 2010 et 2009, les montants nominaux de ces instruments s’élèvent à 501 millions d’euros et à 590 millions d’euros respectivement et sont majoritairement qualiﬁés de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change ﬁnancier, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact signiﬁcatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments ﬁnanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts). signiﬁcatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments ﬁnanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger). RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Exposition au risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Après gestion du risque de change, il est principalement libellé en euros et est géré de façon centralisée. La politique de gestion de ce risque est déﬁnie par la Direction Générale en fonction d’indicateurs de suivi et du contexte d’évolution des taux d’intérêt, dans le but de limiter la volatilité de son résultat ﬁnancier. Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d’emprunts parfois maintenus à taux ﬁxe pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêt court terme. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Exposition au risque de conversion et de change sur actifs Risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines ﬁliales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro. Le Groupe procède en priorité par de l’endettement local, mais également par des swaps de devises (cross-currency swaps). Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais. Aux 31 décembre 2010 et 2009, le montant global des encours s’élève à 585 millions d’euros et à 665 millions d’euros respectivement. Ces opérations en cours sont qualiﬁées de couverture d’investissement net à l’étranger selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l’étranger, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2010, 74 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (1), le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 122 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2010. L’impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à ﬁn d’exercice, après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant : Produits / (charges) (En millions d’euros) AU 31 DÉCEMBRE 2010 AU 31 DÉCEMBRE 2009 Hausse de 50 pb 3 Hausse de 50 pb (5) Baisse de 50 pb (

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt Aux 31 décembre 2010 et 2009, les instruments dérivés de taux d’intérêt ont tous été contractés à des ﬁns de gestion du risque de taux et sont qualiﬁés ou non de couverture selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efﬁcace des instruments qualiﬁés de couverture de ﬂux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefﬁcace des instruments qualiﬁés de couverture de ﬂux futurs, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualiﬁés de couverture. Une variation de 50 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) : Capitaux propres (En millions d’euros) AU 31 DÉCEMBRE 2010 Options de taux (1) Swaps de taux d’intérêt (2), autres Sensibilité nette (1) Caps et Cap spreads. (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Produits / (charges) Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb – 6 6 – (4) (4) – – – – – – Capitaux propres (En millions d’euros) AU 31 DÉCEMBRE 2009 (1) Options de taux (2) Swaps de taux d’intérêt (3), autres Sensibilité nette Produits / (charges) Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb Hausse de 50 pb Baisse de 50 pb – 6 6 – (7) (7) – 1 1 – (2) (2) (1) Une variation de 50 pb des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court terme inférieurs à 100 pb. (2) Caps. (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Au 31 décembre 2010, la juste valeur de ces instruments s’élève à (6) millions d’euros contre 42 millions d’euros au 31 décembre 2009. DANONE - Document de Référence 2010 89

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés RISQUE DE LIQUIDITÉ Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), ainsi que par les ﬂux de paiement sur les instruments dérivés. La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de ﬁnancement diversiﬁées, (ii) en gérant une portion signiﬁcative de ses ﬁnancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de ﬁnancement disponibles à tout moment et (iv) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios ﬁnanciers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le ﬁnancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les ﬁnancements à moyen terme sont indisponibles, ou encore dans le cas de certains ﬁnancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, ces règles peuvent, de manière exceptionnelle et à titre provisoire, ne pas être intégralement appliquées. La structure de ﬁnancement du Groupe et sa sécurité ﬁnancière se composent principalement de : • lignes de crédit conﬁrmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 5 ans, pour 3 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 4,7 milliards de lignes de crédit conﬁrmées non utilisées au 31 décembre 2010, • ﬁnancement sur les marchés des capitaux : • ﬁnancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) : un programme de 7 milliards d’euros en principal utilisé à hauteur de 3 196 millions d’euros au 31 décembre 2010, • billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d’euros, utilisé à hauteur de 657 millions d’euros au 31 décembre 2010 ; • disponibilités et valeurs mobilières de placement (essentiellement des titres de créances négociables) : elles s’élèvent à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010, contre 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009. • ﬁnancement bancaire : • crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre 2007 pour ﬁnancer l’acquisition de Numico, d’un montant en principal de 4 milliards d’euros, comportant deux tranches : une première d’un montant en principal de 2,3 milliards d’euros échue au 31 décembre 2010 et une seconde d’un montant en principal de 1,7 milliard d’euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2010, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur cette tranche restante, Le crédit syndiqué précité, certains ﬁnancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit conﬁrmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle. L’ensemble de ces sources de ﬁnancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios ﬁnanciers (“covenants”). Par ailleurs, au 31 décembre 2010, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s et A-/Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. 90 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs ﬁnanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, ﬁgurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2010, sont présentées ci-dessous selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non-renouvellement : Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2010 3 373 147 84 1 296 657 60 (En millions d’euros) Financement obligataire (1) Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4) Intérêts courus Financement bancaire des ﬁliales et autres (2) Papier commercial (1) (5) Dettes liées aux contrats de location ﬁnancement (2) (3) Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle (6) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) Flux d’intérêts sur les ﬁnancements précités (3) (7) Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7) (1) (2) (3) (4) (5) (6) Flux de trésorerie 2011 (894) (147) (84) (1 296) (657) (15) Flux de trésorerie 2012 (210) Flux de trésorerie 2013 (267) – – – – (5) Flux de Flux de Flux de trésorerie trésorerie trésorerie à date 2014 2015 et après indéterminée (6) (719) – – – – (3) (1 283) – – – – (8) – – – – – – – – – (29) 5 617 (3 093) (239) (272) (722) (1 291) – 3 858 – – – – – (3 858) 9 475 (3 093) (139) (106) (239) (99) (59) (272) (96) (8) (722) (94) – (1 291) (91) 1 (3 858) – – Flux contractuels de nominal. Flux contractuels de nominal et d’intérêts. Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2010. Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous. Ces options peuvent être exercées à des dates précisées au paragraphe “Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” ci-après. Aucun investissement financier significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options. (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus. Les sources de ﬁnancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit conﬁrmées non utilisées. L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2010 est représentée dans le tableau ci-dessous : Montant disponible au 31 décembre 2010 4 724 433 (En millions d’euros) Lignes de ﬁnancement bancaire (1) Autres lignes de ﬁnancement bancaire (2) Montant disponible au 31 décembre 2011 4 350 – Montant disponible au 31 décembre 2012 1 600 – Montant disponible au 31 décembre 2013 650 – Montant Montant disponible au disponible au 31 décembre 31 décembre 2014 2015 et après 650 – – – (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010. DANONE - Document de Référence 2010 91

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT Exposition au risque de contrepartie La politique de centralisation des risques ﬁnanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signiﬁcativement l’exposition globale du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties (i) de premier rang : leur note de crédit aux 31 décembre 2010 et 2009 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui apportant des ﬁnancements. Néanmoins, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d’une notation de crédit inférieure, le montant ainsi traité étant non signiﬁcatif aux bornes du Groupe. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross-currency swaps (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les cross-currency swaps) au 31 décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA AA A – 29 % 71 % – 31 % 69 % 2009 2010 (1) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d’intérêt et des cross-currency swaps en cours au 31 décembre. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2010 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (1) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA AA A – – 100 % – 9 % 91 % 2009 2010 (1) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérivés de change en cours au 31 décembre. Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte ﬁnancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées ﬁgure à la Note 11. RISQUE SUR TITRES Risques sur les actions de la Société Au 31 décembre 2010, la Société détenait directement ou indirectement 35 994 528 (2009 : 33 507 225) actions propres pour une valeur totale de 1 225 millions d’euros (2009 : 1 027 millions d’euros). Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient. 92 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Risques sur d’autres titres actions Au 31 décembre 2010, les titres non consolidés, dont la valeur reﬂétée au bilan s’élève à 125 millions d’euros, comprennent essentiellement des titres non cotés, suite notamment à la cession par le Groupe de sa participation de 18,4 % détenue dans la société Wimm Bill Dann ﬁnalisée le 28 octobre 2010 (voir Note 7 des Annexes aux comptes consolidés). RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières : le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci-dessous mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels de lait et d‘ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe, en 2009 et 2010, si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 %, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production, sur chaque exercice. Produits / (charges) (En millions d’euros) Hausse de 5 % Baisse de 5 % Exercice 2010 Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (107) (90) 107 90 Exercice 2009 Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (1) Sur la base des quantités effectivement achetées sur l’exercice et du prix moyen de l’exercice. DANONE - Document de Référence 2010 93

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE Actifs évalués à la juste valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Passifs évalués à la juste valeur Passifs au coût amorti Valeur comptable au bilan Juste valeur Niveau d’évaluation (En millions d’euros) Au 31 décembre 2010 Titres de participation Prêts à plus d’un an Instruments dérivés actifs Clients et comptes rattachés (2) Autres comptes débiteurs (2) Prêts à moins d’un an (2) Valeurs mobilières de placement Disponibilités Financements Instruments dérivés passifs Dettes ﬁnancières (1) Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle Fournisseurs et comptes rattachés (2) Autres comptes créditeurs (2) Valeur comptable des catégories – – 236 – – – 1 054 – – – – 125 – – – – – 1 111 – – – – – – 42 – 1 924 768 24 – – – – – – – – – – – – – – (678) (147) (825) (3 858) – – – – – – – – (4 792) – (4 792) – 125 42 236 1 924 768 24 1 111 1 054 (5 470) (147) (5 617) (3 858) 125 42 236 1 924 768 24 1 111 1 054 (5 658) (147) (5 805) (3 858) 1 2 1 1 2 2 3 – – 1 290 – – 1 236 – – 2 758 – – (4 683) (2 417) (2 239) (9 448) (2 417) (2 239) (8 847) (2 417) (2 239) (9 035) Au 31 décembre 2009 Titres de participation Prêts à plus d’un an Instruments dérivés actifs Clients et comptes rattachés (2) Autres comptes débiteurs (2) Prêts à moins d’un an (2) Valeurs mobilières de placement Disponibilités Financements Instruments dérivés passifs Dettes ﬁnancières (1) Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle Fournisseurs et comptes rattachés (2) Autres comptes créditeurs (2) Valeur comptable des catégories – – 134 – – – – 644 – – – – 521 – – – – – 454 – – – – – – 27 – 1 682 645 41 – – – – – – – – – – – – – – (1 024) (57) (1 081) (3 068) – – – – – – – – (3 645) – (3 645) – 521 27 134 1 682 645 41 454 644 (4 669) (57) (4 726) (3 068) 521 27 134 1 682 645 41 454 644 (4 669) (57) (4 726) (3 068) 1 2 1 1 2 2 3 – – 778 – – 975 – – 2 395 – – (4 149) (1 981) (2 173) (7 799) (1 981) (2 173) (7 800) (1 981) (2 173) (7 800) (1) Y compris contrats de locations financements. (2) La juste valeur correspond à la valeur comptable du fait du caractère court terme. 94 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Conformément à la norme IFRS 7 – Instruments financiers – information à fournir, les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci-dessus se déﬁnissent comme suit : • Niveau 2 : juste valeur basée sur des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, directement ou indirectement ; • Niveau 1 : juste valeur basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • Niveau 3 : juste valeur basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualiﬁés de couverture de ﬂux futurs impacte le résultat du Groupe de la façon suivante : Exercice clos le 31 décembre (En millions d’euros) Part inefﬁcace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualiﬁés de couverture de ﬂux futurs (1) (2) Part efﬁcace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualiﬁés de couverture de ﬂux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours (3) (4) 2009 (25) 157 2010 (4) (98) (1) Impacte le résultat financier. (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report/déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture. (3) Impacte le résultat opérationnel ou le résultat financier. (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux. DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Comme indiqué en Note 1.17, le prix d’exercice des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle est reﬂété dans un poste de dette ﬁnancière non courante du bilan consolidé. Au 31 décembre 2010, les dettes ﬁnancières non courantes relatives à ces options s’élèvent à 3 858 millions d’euros (3 068 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ces dettes ﬁnancières ne portent pas intérêt. consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. Ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, en juillet 2010, certains bénéﬁciaires représentant plus de 70 % des actions de cette ﬁliale couvertes par ces options, ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n’exercer leurs options qu’à l’issue d’une période de préavis d’un an. • Dans • Le principal engagement concerne Danone Espagne, pour 2 309 millions d’euros au 31 décembre 2010 (2 401 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. La formule de calcul du montant de cet engagement est ﬁxée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la ﬁliale espagnole à laquelle est appliqué un multiple). En 2010, cet engagement a diminué à hauteur de 48 millions d’euros en raison du rachat de 0,88 % de son capital par Danone Espagne auprès de détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et à hauteur de 44 millions d’euros en raison de la revalorisation de cet engagement au 31 décembre 2010, portant ainsi son montant à 2 309 millions d’euros. Ces options de vente ont été le cadre de l’acquisition de la société Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables à compter de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. Elles sont valorisées sur la base d’un multiple de résultat. Au 31 décemb

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 - Provisions pour engagements de retraite, indemnités de ﬁn de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de ﬁn de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Aﬁn de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spéciﬁques aux entités ont été prises en compte, notamment des facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Europe (Hors Royaume-Uni) 2009 Taux d’actualisation Taux de rendement attendu des actifs (1) Taux de croissance des salariés Âge de départ à la retraite 1,5 % 11 % 3 % 6,6 % 2 % - 5 % 57 ans 67 ans Royaume-Uni 2009 5,7 % 6,26 % 4,4 % 4,8 % 65 ans Amérique du Nord 2009 6,15 % 7 % 8,25 % 4,5 % 62 ans 63 ans Asie-Paciﬁque 2009 1,5 % 11 % 9 % 2 % - 9 % 55 ans 60 ans Reste du Monde 2009 6 % - 9 % 8,75 % 4,5 % 60 ans 65 ans 2010 3,5 % 10 % 3 % 6,40 % 2,8 % 5 % 55 ans 67 ans 2010 5,40 % 6,23 % 3 % 3,9 % 65 ans 2010 5,65 % 5,80 % 8,25 % 4,50 % 62 ans 63 ans 2010 1 % 9,25 % 9 % 3 % - 9 % 55 ans 60 ans 2010 6 % 7,5 % 8,40 % 4 % 4,5 % 60 ans 65 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements. Pour les ﬁliales situées dans la zone euro, le taux d’actualisation 2010 a été déterminé par référence à l’indice iBoxx de la zone Euro. L’indice iBoxx retenu s’élève à 4,75 % pour les engagements à long terme et s’élève à 3,50 % pour la partie court terme. Une baisse de 0,50 % du taux d’actualisation augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 87 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 8 millions d’euros. À l’inverse, une hausse de 0,50 % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 59 millions d’euros et serait sans impact signiﬁcatif sur la charge annuelle. Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2010 et 2009. Les engagements relatifs aux ﬁliales françaises sont présentés séparément des ﬁliales étrangères en raison de leur matérialité. 2009 2010 France 374 (222) 152 (105) 47 (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaire Juste valeur des actifs du régime Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime Écarts actuariels et coût des services passés Engagements provisionnés au bilan France 321 (219) 102 (61) 41 Étranger 422 (221) 201 (23) 178 Étranger 488 (242) 246 (46) 200 Au 31 décembre 2010, les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement ﬁnancés s’élèvent à 678 millions d’euros (591 millions d’euros au 31 décembre 2009). Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux ﬁliales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010), celles-ci sont traitées comme un changement d’hypothèses actuarielles. 96 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations déﬁnies peuvent s’analyser de la façon suivante : Droits accumulés avec projection de salaire 635 18 41 – – (40) – 74 5 10 743 (En millions d’euros) Solde au 1er janvier 2009 Charge de l’exercice (1) : • Coût des services rendus • Effet de l’actualisation • Rendement estimé des actifs du régime • Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés Prestations versées aux retraités Contributions aux actifs du régime Écarts actuariels Effet de la variation des taux de change Autres mouvements Solde au 31 décembre 2009 Valeur de marché des actifs de couverture (404) – – (22) – 24 (24) (3) (2) (9) (440) Écarts actuariels et coût des services passés (23) – – – 1 – – (63) – 1 (84) Engagements provisionnés au bilan 208 18 41 (22) 1 (16) (24) 8 3 2 219 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges. (En millions d’euros) Solde au 1er janvier 2010 Charge de l’exercice (1) : • Coût des services rendus • Effet de l’actualisation • Rendement estimé des actifs du régime • Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés Prestations versées aux retraités Contributions aux actifs du régime Écarts actuariels Effet de la variation des taux de change Autres mouvements Solde au 31 décembre 2010 Droits accumulés avec projection de salaire 743 23 40 – 0 (50) – 91 11 5 863 Valeur de marché des actifs de couverture (440) – – (23) – 32 (18) (7) (4) (4) (464) Écarts actuariels et coût des services passés (84) – – – 6 – – (72) (1) – (151) Engagements provisionnés au bilan 219 23 40 (23) 6 (18) (18) 12 6 1 248 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges. La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Au 31 décembre 2010, les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments ﬁnanciers obligataires (58 %) et des actions (24 %). Les actifs ne comprennent aucun instrument ﬁnancier émis par le Groupe. Par ailleurs, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 5,05 % en 2010. DANONE - Document de Référence 2010 97

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant : 31 décembre 2006 552 (339) (66) 147 (En millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaire Valeur de marché des actifs du régime Écarts actuariels et coût des services passés Engagements provisionnés au bilan 31 décembre 2007 684 (443) (51) 190 31 décembre 2008 635 (404) (23) 208 31 décembre 2009 743 (440) (84) 219 31 décembre 2010 863 (464) (151) 248 Le montant total des contributions à effectuer aux actifs de couverture en 2011 est estimé à environ 14 millions d’euros. Par ailleurs, le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations déﬁnies s’est élevé à 21 millions d’euros en 2010 (23 millions d’euros au 31 décembre 2009). NOTE 17 - Autres passifs non courants Reprise sans objet (6) (108) – (114) (En millions d’euros) Provisions pour restructuration Autres provisions pour risques et charges Subventions d’investissement TOTAL 2009 34 552 8 594 Dotation 22 135 4 161 Reprise (26) (119) (3) (148) Autres – 38 – 38 Écarts de conversion 1 11 – 12 2010 25 509 9 543 Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques ﬁnanciers et ﬁscaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance. Elles sont constituées à chaque fois qu’une perte semble probable et quantiﬁable, notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses ﬁliales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment ﬁscaux. Les autres variations correspondent aux variations de périmètre dont Unimilk pour 30 millions d’euros. La part à moins d’un an des autres passifs non courants s’élève à 30 millions d’euros au 31 décembre 2010 (34 millions d’euros au 31 décembre 2009). NOTE 18 - Fournisseurs et comptes rattachés – Autres comptes créditeurs FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) Fournisseurs Effets à payer TOTAL 2009 1 945 36 1 981 2010 2 372 45 2 417 La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. L’augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2010 s’explique principalement par la hausse de l’activité et par les mouvements de périmètre (dont Unimilk pour 52 millions d’euros). 98 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 AUTRES COMPTES CRÉDITEURS (En millions d’euros) Personnel et charges sociales Remises de ﬁn d’année à accorder aux clients État et collectivités Dette de consignation d’emballages Impôts à payer Paiements d’avance reçus des clients Instruments ﬁnanciers Autres TOTAL 2009 433 831 169 78 180 3 53 426 2 173 2010 471 862 157 86 175 5 44 439 2 239 La rubrique “Instruments Financiers” correspond aux couvertures de change. La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. NOTE 19 - Rémunérations et effectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent à 2 506 millions d’euros en 2010 (2 253 millions d’euros en 2009). Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2010 et 2009 s’analysent comme suit : 2009 Europe Asie Reste du Monde TOTAL GROUPE 29 710 23 136 28 130 80 976 2010 45 985 24 638 30 371 100 995 La hausse des effectifs en 2010 provient notamment des mouvements de périmètre relatifs à l’entrée d’Unimilk (augmentation de 15 922 personnes). DANONE - Document de Référence 2010 99

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 20 - Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit : (En millions d’euros) Participation et intéressement (1) Options d’achat d’actions et actions de performance consenties à des salariés du Groupe Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels Coûts de restructuration Autres TOTAL 2009 (98) (28) 52 (51) (40) (165) 2010 (105) (28) 28 (31) 29 (107) (1) La rubrique Participation et intéressement concerne les sociétés françaises. Elles sont réparties entre les diverses fonctions de ces sociétés. En 2010, les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles. En 2009, les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession des marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie), dans le cadre de la cession de Frucor (montant net de 45 millions d’euros). La ligne “Autres” comprend principalement des mises au rebut d’actifs corporels, des écarts de change (voir Note 1.3) et d’autres éléments non signiﬁcatifs. NOTE 21 - Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2010 d’un montant de (80) millions d’euros correspondent principalement (i) aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais – Turquie) pour un montant de (50) millions d’euros ainsi qu’aux (ii) frais d’acquisition et d’intégration d’Unimilk pour un montant de (28) millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2009 d’un montant de 217 millions d’euros correspondaient principalement (i) aux plus-values brutes sur les cessions de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d’euros et 3 millions d’euros ainsi qu’au (ii) versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de (100) millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème”. 100 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 22 - Frais ﬁnanciers nets Les frais ﬁnanciers nets se détaillent comme suit : (En millions d’euros) Produits d’intérêts sur dette nette Charges d’intérêts sur dette nette Coût de l’endettement ﬁnancier net Autres produits ﬁnanciers Autres charges ﬁnancières TOTAL 2009 76 (340) (264) 69 (294) (489) 2010 87 (230) (143) 252 (118) (9) Le coût de l’endettement net du Groupe a baissé en 2010 par rapport à 2009 en raison principalement de (i) l’impact en année pleine de l’augmentation de capital réalisée en juin 2009 et la réduction de la dette nette en résultant, (ii) la diminution de la dette nette du Groupe en 2010 (excluant les changements effet de périmètre – Voir Note 27). La hausse des autres produits ﬁnanciers en 2010 par rapport à 2009 s’explique principalement par la plus-value réalisée dans le cadre de la vente de la participation dans Wimm-Bill-Dann. En 2010 les autres charges ﬁnancières proviennent du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefﬁcace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d’autres éléments récurrents, dont des commissions bancaires. La baisse de ces autres charges ﬁnancières en 2010 par rapport à l’année 2009 s’explique par (i) une réduction des coûts des couvertures du risque de change et (ii) des coûts exceptionnels engendrés en 2009 par l’augmentation de capital (121 millions d’euros) et la restructuration de la dette. En 2009, les autres charges ﬁnancières provenaient : • du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefﬁcace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d’autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i) à la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise ﬁnancière et à la généralisation des couvertures à toutes les ﬁliales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) à l’effet négatif de la part inefﬁcace de ces couvertures par rapport à 2008 ; • des opérations ﬁnancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de 121 millions d’euros. Le montant net des intérêts ﬁnanciers payés et encaissés s’élève à 112 millions d’euros en 2010, contre 272 millions d’euros en 2009. DANONE - Document de Référence 2010 101

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 23 - Impôts sur les bénéﬁces ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔTS Le résultat avant impôts et la charge d’impôts relatifs à l’exercice 2010 s’analysent de la façon suivante : (En millions d’euros) Résultat avant impôts • Des sociétés françaises • Des sociétés étrangères Sous-Total Charge (produit) d’impôts Impôts courants • Des sociétés françaises • Des sociétés étrangères Sous-Total Impôts différés • Des sociétés françaises • Des sociétés étrangères Sous-Total TOTAL 2009 2010 (284) 2 306 2 022 (13) (454) (467) 33 10 43 (424) 386 2 103 2 489 18 (519) (501) (56) (19) (75) (576) Danone bénéﬁcie du régime d’intégration ﬁscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats ﬁscaux de la plupart des ﬁliales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration ﬁscale, en conformité avec les règles ﬁxées par l’administration ﬁscale. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas et en Allemagne. Le montant payé au titre des impôts sur les bénéﬁces s’élève à 433 millions d’euros en 2010 et à 413 millions d’euros en 2009. ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 23,15 % en 2010 (20,95 % en 2009) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % en 2010 et 2009 s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Taux courant d’impôt en France Effet de l’imposition des ﬁliales étrangères Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d’actifs Effet des corrections d’impôts – Impôts sans base Effet des différences permanentes Effet d’autres différences, y compris impact de la reconnaissance des déﬁcits reportables Taux effectif d’imposition 2009 34,4 % (12,9 %) (4,7 %) 2,3 % 1,2 % 0,7 % 21,0 % 2010 34,4 % (8,3 %) 2,8 % (0,2 %) 1,3 % (6,9 %) 23,1 % 102 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et ﬁscales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.13. Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit : (En millions d’euros) Provisions pour retraite Provisions pour participation Provisions pour restructuration Déﬁcits reportables Immobilisations Autres Impôts différés nets Impôts différés actifs Impôts différés passifs Impôts différés nets 2009 39 13 6 401 (946) 171 (316) 621 (937) (316) 2010 45 19 4 424 (1 167) 154 (521) 651 (1 172) (521) Au 31 décembre 2010, les impôts différés au titre des pertes ﬁscales proviennent principalement de la France et des États-Unis. La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Solde au 1er janvier Mouvements constatés en capitaux propres Mouvements constatés en résultat Effet des variations de périmètre Écart de conversion et autres mouvements TOTAL 2009 (470) 109 43 (1) 3 (316) 2010 (316) 0 (75) (78) (52) (521) Les variations de périmètre correspondent à Unimilk pour 59 millions d’euros et ProViva pour 13 millions d’euros. La Société et ses ﬁliales peuvent être soumises à des contrôles ﬁscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes. DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES Au 31 décembre 2010, le montant des déﬁcits ﬁscaux reportables s’élève à 1 545 millions d’euros (1 947millions d’euros au 31 décembre 2009) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 491 millions d’euros (648 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ils proviennent essentiellement de la déductibilité ﬁscale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays, des moins-values de cession et des résultats déﬁcitaires du groupe d’intégration ﬁscale en France. Au 31 décembre 2010, sur la base des prévisions de résultats ﬁscaux de l’ensemble des sociétés et groupes ﬁscaux intégrés qui ont généré des pertes ﬁscales reportables, le Groupe considère que leur réalisation, à hauteur de 180 millions d’euros (732 millions d’euros au 31 décembre 2009), est plus improbable que probable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes ﬁscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe a exercé son jugement sur la qualiﬁcation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a considéré que l’assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges, elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12. La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1er janvier 2010. En 2010, le montant s’élève à 12 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, un impôt différé passif a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE pour un montant net de 5,7 millions d’euros. DANONE - Document de Référence 2010 103

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 24 - Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Le tableau ci-dessous détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des sociétés associées aux 31 décembre 2009 et 2010 : (En millions d’euros) Prêts à plus et à moins d’un an Créances d’exploitation Dettes d’exploitation 2009 1 19 – 2010 – 11 – MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le montant des rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration du Groupe s’élève à 22,7 millions d’euros en 2010 (21,7 millions d’euros en 2009), y compris 0,5 million d’euros de jetons de présence (0,4 million d’euros en 2009). Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 3 461 834. Le nombre d’actions de performance (GPS) attribuées au cours de l’exercice aux membres du Comité Exécutif s’élève à 166 750. Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 41,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 (61,3 millions d’euros au 31 décembre 2009). NOTE 25 - Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Ces transactions ont entrainé une réduction des “Bénéﬁces accumulés - Part du Groupe” de 251 millions d’euros et des intérêts ne conférant pas le contrôle de 204 millions d’euros au cours de l’exercice 2010. Ces variations se décomposent comme suit : Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (En millions d’euros) Prise de contrôle du groupe Unimilk (1) Impacts relatifs aux variations de valeur de la dette liée aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres TOTAL Bénéﬁces Intérêts ne accumulés – conférant pas Part du Groupe le contrôle 256 (506) (1) (251) 239 (336) (110) 3 (204) Capitaux propres totaux 495 (842) (110) 2 (455) (1) La prise de contrôle du groupe Unimilk est décrite en Note 2. Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d’Unimilk d’une quote-part d’intérêts dans les filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des entités du groupe Unimilk (représentant environ 49,1 % des entités du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie, Ukraine, Kazakhstan et Biélorussie). Les principes comptables qui soustendent ces impacts sont décrits en Note 1.1. (2) La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790 millions d’euros au cours de l’exercice 2010 (comme indiqué en Note 27), dont 842 millions d’euros au titre de la revalorisation de ces engagements, la différence correspondant aux paiements effectués sur la période. Sur ces 842 millions d’euros, 754 millions d’euros sont liés à la reconnaissance des options accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Les principes comptables qui sous-tendent ces impacts sont décrits en Note 1.17. 104 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 26 - Informations sur le tableau de variation des ﬂux de trésorerie TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie, qui s’élèvent à (78) millions d’euros en 2010, correspondent au montant des intérêts courus au 31 décembre 2009 et décaissés en 2010. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 était de (147) millions d’euros. Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit : (En millions d’euros) (Plus) ou moins-value de cession d’actifs immobilisés (Plus) ou moins-value de cession d’actifs ﬁnanciers Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux options d’achat d’actions Autres TOTAL 2009 (44) (370) (10) 28 324 (72) 2010 20 (239) (7) 28 116 (82) En 2010, la ligne “Autres” correspond principalement à la neutralisation de l’impact résultat sur la marge brute d’autoﬁnancement des intérêts ﬁnanciers non encore décaissés, pour un montant positif de 105 millions d’euros. En 2009, la ligne “Autres” incluait la neutralisation de l’impact résultat des intérêts ﬁnanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autoﬁnancement et des dénouements d’instruments ﬁnanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d’euros. Les soultes payées dans le cadre des dénouements d’instruments ﬁnanciers sont présentées en opérations de ﬁnancement sur la ligne “Flux nets d’instruments ﬁnanciers”. En 2009, les investissements ﬁnanciers comprenaient notamment le paiement pour le rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Clover pour un montant de 99 millions d’euros. Les cessions incluaient l’effet des cessions de participations décrites aux Notes 2.1 et 3 des Annexes aux comptes consolidés. TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT En 2010, la trésorerie provenant des opérations de ﬁnancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737 millions d’euros et de 110 millions d’euros, et le placement de 601 millions d’euros en valeurs mobilières. Par ailleurs, le Groupe a procédé au rachat d’actions propres de Danone SA pour 250 millions d’euros et de Danone Espagne pour 48 millions d’euros. En 2009, les ﬂux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement comprennent notamment le produit de l’augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d’euros et le remboursement des dettes en résultant. TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT En 2010, les investissements ﬁnanciers correspondent essentiellement à l’acquisition de titres de la JV créée avec Unimilk pour 116 millions d’euros, et de plusieurs autres sociétés dans l’activité Produits Laitiers Frais (YoCream aux États-Unis), dans l’activité Nutrition Médicale (Medical Nutrition Inc. aux États-Unis), et dans les boissons fruitées (Chiquita et Immédia en France). Les principales cessions d’actifs concernent les titres des sociétés Wimm-Bill-Dann et China Hui Yuan (voir respectivement Note 7 et Note 3). DANONE - Document de Référence 2010 105

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 27 - Structure de dette nette et dettes ﬁnancières non courantes La variation dans la structure de dette nette du Groupe entre 2009 et 2010 s’analyse comme suit : Reclassement des Au instruments Retraité 31 décembre dérivés actifs au 1er janvier 2010 2009 à l’ouverture 0 644 454 134 – – 134 644 454 (En millions d’euros) Instruments dérives actifs (I) Disponibilités Valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme Total disponibilités et valeurs mobilières de placement et autres placements à court terme (II) Dettes ﬁnancières courantes Financements Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Total des dettes ﬁnancières non courantes Total des dettes financières (III) DETTE NETTE (III) - (II) - (I) Passage Incidence à moins des Variation d’un an des variations globale de dettes non des taux de la période courantes change – 317 601 – – – – 72 32 Au 31 décembre Autres 2010 102 21 24 236 1 054 1 111 1 098 – 1 098 918 – 104 45 2 165 1 702 2 890 3 068 – 134 – 1 702 3 024 3 068 (285) 436 – 884 (884) – 107 100 – 121 412 790 2 529 3 088 3 858 5 958 7 660 6 562 134 134 – 6 092 7 794 6 562 436 151 (767) (884) – – 100 207 103 1 202 1 323 1 176 6 946 9 475 7 074 Aﬁn de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de proﬁter du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas, le Groupe a lancé sur les marchés obligataires Euro, en novembre 2010, la double opération suivante : émission d’obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015. À l’issue de cette double opération, un nominal net de 344 millions d’euros de nouvelle dette a été levé, la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie reﬁnancée par anticipation. Au total, la dette nette du Groupe, qui comprend les engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour 3 858 millions d’euros au 31 décembre 2010, a augmenté de 512 millions d’euros correspondant principalement : titre des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ; •à la diminution de la dette nette à hauteur de (767) millions d’euros résultant principalement de la trésorerie provenant de l’exploitation et de la cession des titres Wimm-Bill-Dann et China Hui Yuan Juice, nette des dividendes payés en espèces et des rachats d’actions ; la revalorisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de (66) millions d’euros ; de la dette pour (25) millions d’euros ; •à • à l’ajustement à la valeur de marché d’instruments de couverture • aux écarts de change pour 103 millions d’euros. En 2009, le Groupe avait remboursé l’intégralité des tirages sur le crédit syndiqué, soit un montant de 2 490 millions d’euros et réduit son encours de billets de trésorerie de 423 millions d’euros. Par ailleurs, il avait procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d’emprunts à échéance 2011, 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d’euros. • aux variations de périmètre pour 1 308 millions d’euros, correspondant principalement à l’acquisition d’Unimilk qui a généré à la date d’acquisition le 30 novembre 576 millions d’euros de dettes ﬁnancières et 775 millions d’euros de dette au 106 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 NOTE 28 - Engagements hors bilan Le tableau ci-dessous présente les engagements hors-bilan du Groupe au 31 décembre 2010, dans le cadre de son activité opérationnelle, de son ﬁnancement et de ses investissements ﬁnanciers : Engagements donnés Obligations en matière de contrats de location simple (1) Engagements d’achats de biens et services (1) Engagements liés à des investissements industriels (1) Garanties et nantissements donnés Autres TOTAL (568) (1 257) (65) (86) (135) (2 111) Total 2011 (165) (752) (49) (66) (64) (1 096) Montant des ﬂux ﬁnanciers par période 2012 (100) (218) (6) (1) (24) (349) 2013 (83) (122) (5) (1) (12) (223) 2014 2015 et après (61) (85) (5) (2) (7) (160) (159) (80) – (16) (28) (283) Engagements reçus 2010 Lignes de ﬁnancement bancaire (2) Autres lignes de ﬁnancement bancaire (3) Garanties et nantissements reçus Autres TOTAL 4 724 433 73 30 5 260 Situation des engagements au 31 décembre de chaque période 2011 4 350 67 26 4 443 2012 1 600 1 1 1 602 2013 650 1 651 2014 650 – 650 2015 5 2 7 (1) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (3) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe - Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2010. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses ﬁliales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2010. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantiﬁable. DANONE - Document de Référence 2010 107

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 - Segments opérationnels Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8, Segments opérationnels. L’application de cette nouvelle norme n’avait pas eu d’impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe. Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d’activité du Groupe et trois zones géographiques : l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest, l’Europe Centrale et de l’Est), l’Asie (qui inclut la région Paciﬁque) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l’Afrique et du Moyen-Orient). Le contenu de l’information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant, comme détaillé ci-dessous. 2010 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires hors Groupe Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat des sociétés mises en équivalence Perte de valeur Investissements industriels Investissements ﬁnanciers Dotation aux amortissements Marge brute d’autoﬁnancement Titres mis en équivalence Total actif du bilan Produits Laitiers Frais 9 732 1 366 1 284 59 (12) 447 263 294 1 178 818 7 355 Eaux 2 868 371 369 51 – 228 33 148 401 27 2 759 Nutrition Infantile 3 355 634 640 – – 102 – 94 567 – 10 778 Nutrition Médicale 1 055 207 191 – – 46 49 41 180 – 5 035 Total Pôles 17 010 2 578 2 484 110 (12) 823 345 577 2 326 845 25 927 Autres éléments (1) Total Groupe – – 14 11 – 17 3 17 73 102 2 172 17 010 2 578 2 498 121 (12) 840 348 594 2 399 947 28 099 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d’impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité. 2009 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires hors Groupe Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat des sociétés mises en équivalence Perte de valeur Investissements industriels Investissements ﬁnanciers Dotation aux amortissements Marge brute d’autoﬁnancement Titres mis en équivalence Total actif du bilan Produits Laitiers Frais 8 555 1 244 1 240 26 – 329 142 272 1 083 670 7 843 Eaux 2 578 324 646 (121) – 134 2 131 337 28 2 773 Nutrition Infantile 2 924 536 547 – – 99 2 87 454 – 10 203 Nutrition Médicale 925 190 190 – – 36 – 41 189 – 4 781 Total Pôles 14 982 2 294 2 623 (95) – 598 146 531 2 063 698 25 600 Autres éléments (1) – – (112) 18 – 19 1 18 29 107 1 273 Total Groupe 14 982 2 294 2 511 (77) – 617 147 549 2 092 805 26 873 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d’impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité. 108 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 2010 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires net Résultat opérationnel courant Europe 9 449 1 484 Asie 2 386 445 Reste du Monde 5 175 649 Total 17 010 2 578 2009 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires net Résultat opérationnel courant Europe 8 960 1 437 Asie 1 877 333 Reste du Monde 4 145 524 Total 14 982 2 294 Le montant du chiffre d’affaires net réalisé en France s’élève à 2 026 millions d’euros en 2010. NOTE 30 - Procédures judiciaires et d’arbitrage Les actions en nom collectif introduites en 2008 aux ÉtatsUnis contre The Dannon Company Inc., ﬁliale américaine de la Société, actions critiquant certaines allégations relatives aux produits Activia et DanActive, ont abouti en 2010 à un accord amiable déﬁnitif. Dans le cadre de cet accord, la ﬁliale américaine a accepté de constituer un fonds de 35 millions de dollars aﬁn d’indemniser les consommateurs et de couvrir les frais de justice et de publication, le reste étant affecté aux donations de produits à des œuvres de charité. Par ailleurs, au début de l’année 2010, les “General Attorneys” de 39 états ont initié des investigations relatives aux allégations des produits Activia et DanActive. Ces investigations ont abouti à des accords déﬁnitifs et les 21 millions de dollars dus, au total, en vertu de ces accords, ont été payés par The Dannon Company Inc. Enﬁn, la procédure d’investigation conduite par la Federal Trade Commission, organisme de régulation de la concurrence sur le marché américain, a aussi donné lieu à un accord déﬁnitif qui ne comporte aucune charge ﬁnancière pour The Dannon Company Inc. Dans le cadre de ces accords, certaines allégations ont été modiﬁées, sans remettre en cause le positionnement des produits DanActive et Activia aux États-Unis. L’impact de ces procédures sur la situation ﬁnancière du Groupe était provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009. Une action collective à l’encontre de Danone Inc. et The Dannon Company Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d’obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéﬁques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d’exercer un recours collectif a été déposée et n’a pas encore fait l’objet d’une audition par la Cour. Au 31 décembre 2010, le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir une évaluation ﬁable sur la portée de cette action et son incidence sur ses résultats et sa situation ﬁnancière. Aucune provision n’a donc été constatée dans les comptes au 31 décembre 2010. D’autres procédures ont été introduites contre la Société et ses ﬁliales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantiﬁable (voir Note 17). À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité du Groupe. DANONE - Document de Référence 2010 109

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés NOTE 31 - Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, sur 242 sociétés consolidées (234 en 2009), 226 font l’objet d’une intégration globale (214 en 2009) et 16 d’une mise en équivalence (20 en 2009). SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010 • Danone PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2010 Murray Goulburn Australia (Produits Laitiers Frais – Australie) • Narang Access (Eaux – Inde) SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2010 • ProViva AB (Produits Laitiers Frais – Suède) • Lunnarps AB (Produits Laitiers Frais – Suède) • Unimilk et ses ﬁliales (Produits Laitiers Frais – Russie) • YoCream (Produits Laitiers Frais – États-Unis) • Chiquita JV (Produits Laitiers Frais – France) • Immédia (Produits Laitiers Frais – France) • Damavand (Eaux – Iran) • Womir SPA (Eaux – Pologne) • Danone Narang Beverages (Eaux – Inde) • Danone Baby Nutrition Colombia (Baby Nutrition – Colombie) • Advanced Medical Nutrition (Medical Nutrition – Argentine) • Medical Nutrition USA, Inc. (Medical Nutrition – États-Unis) • Magyarviz (Eaux – Hongrie) sorti en mars 2010 • Polskawoda (Eaux – Pologne) sorti en mars 2010 • Dasanbe (Eaux – Espagne) sorti en mars 2010 • King Silver Investment Ltd (Asie) sorti en mai 2010 • China Hui Yuan Juice (Asie – Chine) sorti en août 2010 • HealthSpan Solutions (Medical Nutrition – États-Unis) sorti en décembre 2010 110 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement DANONE Pays France Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Croatie Espagne Espagne Finlande France France France France France Grèce Hongrie Irlande Italie Kazakhstan Kazakhstan Pays-Bas Pologne Portugal République tchèque Roumanie Royaume-Uni Russie Russie Serbie Slovaquie Slovenie Suède Suisse Turquie Ukraine Ukraine Argentine Brésil Canada Chili Colombie États-Unis États-Unis Guatemala Mexique Mexique Uruguay Afrique du Sud Contrôle du Groupe Société mère 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 57,81 78,51 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 97,61 100,00 100,00 100,00 100,00 90,78 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,45 100,00 100,00 90,00 93,00 100,00 85,99 100,00 100,00 60,00 100,00 100,00 Intérêts 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 57,81 45,38 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,94 45,85 100,00 100,00 55,80 100,00 100,00 100,00 50,94 46,25 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,94 50,94 99,45 100,00 100,00 90,00 93,00 100,00 84,96 100,00 100,00 60,00 100,00 100,00 PRODUITS LAITIERS FRAIS DANONE GMBH DANONE GESMBH N.V DANONE SA DANONE SERDIKA DANONE DANONE SA DANONE CANARIES (ILTESA) DANONE FINLAND DANONE PRODUITS FRAIS DANSOURCE STONYFIELD FRANCE DANONE CHIQUITA JV IMMEDIA DANONE GREECE DANONE KFT DANONE LTD DANONE SPA DANONE DANONE BERKUT LLP DANONE NEDERLAND BV DANONE SP Z.O.O DANONE PORTUGAL SA DANONE A.S DANONE SRL DANONE LTD DANONE INDUSTRIA DANONE VOLGA DANONE ADRIATIC DANONE SPOL S.RO DANONE DANONE AB DANONE DANONE TIKVESLI DANONE DANONE DNIPRO (Ex RODICH) DANONE ARGENTINA DANONE LTDA DANONE CANADA DELISLE DANONE CHILE DANONE ALQUERIA DANNON COMPANY STONYFIELD FARM DANONE GUATEMALA DANONE DE MEXICO DERIVADOS LACTEOS DANONE (FORT MASSIS) DANONE SOUTHERN AFRICA LTD DANONE - Document de Référence 2010 111

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement MAYO DANONE DJURDJURA ALGERIE ALSAFI DANONE COMPANY DANONE DAIRY EGYPT DANONE DAIRY FARM DANONE SAHAR DANONE CHINA DANONE KOREA DANONE INDIA PT DANONE DAIRY INDONESIA DANONE DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) DANONE DAIRY THAILAND DANONEBEL PROVIVA AB LUNNARPS AB DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA SWIRL CO YOCREAM DANONE CIS HOLDINGS BV DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED UNIMILK (1) (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée. Pays Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Égypte Égypte Iran Chine Corée du Sud Inde Indonésie Indonésie Japon Thaïlande Biélorussie Suède Suède Mozambique États-Unis États-Unis Pays-Bas Chypre Russie Contrôle du Groupe 70,00 100,00 50,10 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 51,00 100,00 100,00 94,67 100,00 87,79 58,03 98,20 Intérêts 70,00 100,00 50,10 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,94 50,99 50,99 99,00 94,67 94,67 87,79 50,94 50,03 112 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement EAUX DANONE TESSALA BOISSONS AGUAS DANONE DE ARGENTINA DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) DANONE WATERS OF AMERICA BONAFONT AGA PUREZA (1) CGA SALUS AQUARIUS DANONE PREMIUM BRANDS ROBUST DRINKING WATER (1) ROBUST (1) SHENZHEN HEALTH DRINKS (1) AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (1) DANONE WATERS DEUTSCHLAND DANONE WATER BEVERAGE BENELUX AQUA D’OR AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN SEAT (SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION D’ACTIVITÉS TOURISTIQUES) (2) VOLVIC ZYWIEC ZDROJ DANONE WATERS (UK & IRELAND) ÉVIAN VOLVIC SUISSE DANONE HAYAT WOMIR SPA DANONE NARANG BEVERAGES DAMAVAND Algérie Argentine Brésil États-Unis Mexique Mexique Mexique Uruguay Chine Chine Chine Chine Chine Indonésie Allemagne Belgique Danemark Espagne France France France Pologne Royaume-Uni Suisse Turquie Pologne Inde Iran 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 94,11 50,00 100,00 92,00 92,00 100,00 74,00 100,00 100,00 90,00 94,42 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,67 100,00 100,00 51,00 69,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 94,11 50,00 100,00 92,00 92,00 100,00 74,00 100,00 100,00 90,00 78,71 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 70,00 Pays Contrôle du Groupe Intérêts (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée. (2) La SEAT exploite le casino d’Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. DANONE - Document de Référence 2010 113

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement NUTRITION INFANTILE MILUPA GMBH (1) NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH MILUPA GMBH N.V. NUTRICIA BELGIË (1) NUMIL NUTRICIÓN S.R.L. NUTRICIA BABY OY LTD BLEDINA NUMIL HELLAS S.A. (1) NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT. (1) NUTRICIA IRELAND LTD. (1) MELLIN S.P.A. NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP NUTRITIA SIA AMAIJA LATVIA (1) UAB NUTRICIA BALTICS (1) NUTRICIA NEDERLAND B.V. (1) NUTRICIA CUIJK B.V. NUTRICIA EXPORT B.V. DANONE BEHEER B.V. DANONE RESEARCH B.V. DANONE TRADING BV (1) NUTRICIA POLSKA SP. Z.O.O. (1) NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP. Z.O.O. MILUPA COMERCIAL S.A. (1) NUTRICIA DEVA A.S. NUTRICIA A.S. (1) MILUPA S.R.L. NUTRICIA LTD. (1) OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD MILUPA S.A. NUTRICIA SLOVAKIA S.R.O. (1) NUMIL TURKEY TRY (1) NUTRICIA UKRAINE LLC KASDORF SA NUTRICIA BAGO SA (1) SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (1) MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (1) NUTRICIA LTD. (NEW ZEALAND) (1) INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. SHANGHAI PT SARI HUSADA PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA PT SUGIZINDO DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD. DUMEX LTD. THAILAND (1) DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4) DANONE FINANCIAL SERVICES SA (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Allemagne Allemagne Allemagne Autriche Belgique Espagne Finlande France Grèce Hongrie Irlande Italie Kazakhstan Lettonie Lituanie Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pologne Pologne Portugal République tchèque République tchèque Roumanie Royaume-Uni Russie Suisse Slovaquie Turquie Ukraine Argentine Argentine Brésil Iran Australie Nouvelle-Zélande Chine Indonésie Indonésie Indonésie Malaisie Thaïlande Vietnam France Suisse 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,69 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 60,00 100,00 100,00 100,00 99,97 100,00 100,00 100,00 98,91 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 49,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,69 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 60,00 100,00 100,00 100,00 99,97 100,00 99,97 100,00 98,91 100,00 100,00 100,00 Pays Contrôle du Groupe Intérêts 114 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement LLC NUTRICIA RUSSIA (1) DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Pays Russie Colombie Allemagne Autriche Danemark Espagne Finlande France Italie Norvège Pays-Bas Royaume-Uni Suède Suisse Colombie Chine États-Unis États-Unis Hong-Kong Hong-Kong Indonésie Mexique Argentine Contrôle du Groupe 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Intérêts 99,91 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 NUTRITION MÉDICALE PFRIMMER NUTRICIA GMBH NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG NUTRICIA A/S NUTRICIA SRL NUTRICIA CLINICAL OY LTD. NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S. NUTRICIA ITALIA S.P.A. NUTRICIA NORGE AS NV NUTRICIA SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD NUTRICIA NORDICA AB NUTRICIA SA NUTRICIA COLOMBIA LTDA NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI NUTRICIA NORTH AMERICA INC. DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA, INC NUTRICIA CLINICAL LIMITED NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S.A. de C.V. ADVANCED MEDICAL NUTRITION (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. DANONE - Document de Référence 2010 115

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4 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES CIE GERVAIS DANONE DANONE RESEARCH HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE DAIRY AMERICAS DANONE DAIRY ASIA PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE DANONE PENSIONS MANAGEMENT BIALIM BELGIQUE DANONE SERVICES BENELUX DANONE FINANCE INTERNATIONAL DANONE DANEMARK TRICAMP LACTEOS STONYFIELD EUROPE DANONE RE DANONE FINANCE NETHERLANDS DANONE HOLDINGS UK DANONE FOODS DANONE HOLDINGS DANONE WATERS HOLDINGS INC. DANONE HOLDING DE MEXICO ASIA HOST DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CALVON DANONE ASIA DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA DANONE PROBIOTICS FESTINE JINJA INVESTMENTS MYEN NOVALC INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. A/S INC SHANGHAI (HOLDING) LTD. A/S COPENHAGEN DUMEX NUTRITION LTD. A/S NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD. NUTRICIA INTERNATIONAL B.V. NUTRICIA POLAND B.V. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV France France France France France France France France France Allemagne Belgique Belgique Belgique Danemark Espagne Irlande Luxembourg Pays-Bas Royaume-Uni États-Unis États-Unis États-Unis Mexique Chine Chine Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour Danemark Danemark Danemark Irlande Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Pays Contrôle du Groupe Intérêts 116 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux comptes consolidés 4 Pourcentages Principales sociétés intégrées globalement INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV UK HOLDINGS CAP LTD. NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD. INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE. LTD. NUTRICIA AMERICAS N.V. HELDINVEST 7 FIRMINVEST IG DAIRY LATAM WATER LATAM PLF LICENSING SARL DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING WINSTON HOLDINGS Pays Pays-Bas Pays-Bas Royaume-Uni Royaume-Uni Singapour Antilles néerlandaises France France Espagne Espagne Luxembourg France Singapour Contrôle du Groupe 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Intérêts 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Pourcentages Sociétés PRODUITS LAITIERS FRAIS GLENISK TOECA INTERNATIONAL COMPANY STRAUSS DAIRY CENTRALE LAITIÈRE STIAL/SOCOGES MICROPHARMA LIMITED GRAMEEN DANONE FOODS WEIGHT WATCHERS JV YAKULT DANONE INDIA YAKULT HONSHA YAKULT VIETNAM DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED Irlande Pays-Bas Israël Maroc Tunisie Canada Bangladesh Hong-Kong Inde Japon Vietnam Australie Maroc Japon Inde Espagne 36,90 49,00 20,00 84,32 50,00 26,85 21,43 49,00 50,00 20,02 20,00 50,00 29,99 25,00 29,99 49,00 35,79 49,00 20,00 30,71 50,00 26,85 21,43 49,00 50,00 20,02 20,00 50,00 29,99 25,00 29,99 49,00 Pays Contrôle du Groupe Intérêts EAUX SOTHERMA KIRIN MC DANONE WATERS NARANG ACCESS BISCUITS BAGLEY LATINO AMERICA DANONE - Document de Référence 2010 117

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4 4.2 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justiﬁcation de nos appréciations ; • la vériﬁcation spéciﬁque prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. Un audit consiste à vériﬁer, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁant des montants et informations ﬁgurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signiﬁcatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certiﬁons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés relatif au changement de méthode comptable concernant les options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • votre Société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines ﬁliales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Comme mentionné ci-dessus, la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, concernant la présentation de ces options. En l’absence de disposition spéciﬁque du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du nouveau traitement comptable retenu aux principes généraux du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. L’information comparative bilantielle présentée a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette nouvelle méthode. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2009. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons examiné le correct retraitement des bilans d’ouverture et de clôture de l’exercice 2009 et l’information donnée à ce titre dans la Note 1.1 des annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vériﬁé que la Note 15 des annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre Société ; 118 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4 • votre Société a procédé, à la clôture de l’exercice, à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1.4 et 1.5 des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identiﬁcation des indices de perte de valeur et avons vériﬁé que les Notes 4 et 5 des annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité. Comme indiqué dans la Note 1.25 des annexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et ﬁnancière. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vériﬁcation spéciﬁque prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG ET AUTRES Jeanne BOILLET Gilles COHEN PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Étienne BORIS Philippe VOGT DANONE - Document de Référence 2010 119

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4 4.3 COMPTES CONSOLIDÉS Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci-dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2009 et 2010 : 2009 PricewaterhouseCoopers (En millions d’euros, sauf %) Audit Commissariat aux Comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (1) Émetteur Filiales intégrées globalement Autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁliales intégrées globalement Fiscal Total des honoraires 2010 PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres Montant % Montant % Mazars Montant % Montant % 4,8 76 2,8 97 3,9 56 2,7 91 0,8 4,0 0,9 13 63 14 0,6 2,2 0,1 21 76 3 0,7 3,2 2,5 10 46 35 0,5 2,2 0,2 17 74 6 0,5 0,4 0,6 8 6 10 0,1 – – 3 – – 1,7 0,8 0,6 24 11 9 0,0 0,2 – 0 6 3 0,6 6,3 10 100 – 2,9 – 100 – 7,0 0 100 0,1 2,9 0 100 (1) Ces prestations incluent en 2010 des diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l’acquisition d’entités pour 0,15 million d’euros (Ernst & Young) et 1,9 million d’euros (PricewaterhouseCoopers). 120 Document de Référence 2010 - DANONE

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 5.1 Comptes individuels de la société mère Danone 122 122 123 5.4 Conventions réglementées 139 139 144 145 Conventions réglementées Autres opérations Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Compte de résultat Bilan 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 124 5.5 5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 153 137 DANONE - Document de Référence 2010 121

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5 5.1 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Comptes individuels de la société mère Danone Comptes individuels de la société mère Danone Compte de résultat (En millions d’euros) Chiffre d’affaires net Autres produits Total des produits d’exploitation Frais de personnel Autres charges d’exploitation Total des charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits de participation Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Autres charges et produits ﬁnanciers Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéﬁces RÉSULTAT DE L’EXERCICE Notes 2009 294 – 294 (181) (355) (536) (242) 1 222 11 (286) (4) 943 701 (250) 113 564 2010 347 1 348 (183) (307) (490) (142) 925 21 (231) 143 858 716 67 127 910 9 11 10 12 12 13 14 122 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Comptes individuels de la société mère Danone 5 Bilan ACTIF 2009 (En millions d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières Actif immobilisé Créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF 2010 Montants Amortissements bruts et provisions Montants nets 48 24 17 300 1 963 19 263 19 335 140 513 653 66 20 054 (27) (18) (30) (30) (75) 21 6 17 270 1 963 19 233 19 260 140 513 653 66 19 979 Notes Montants nets 18 6 16 234 1 037 17 271 17 295 1 065 133 1 1 199 21 18 515 3 4 5 (75) PASSIF 2009 (En millions d’euros) Capital Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts obligataires Autres dettes ﬁnancières Autres dettes Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF 2010 (avant répartition) 162 3 424 4 3 781 3 745 910 12 026 3 281 2 680 1 963 29 19 979 Notes (après répartition) 162 3 392 4 3 781 3 713 18 11 070 6 2 924 2 006 2 507 2 18 515 (après répartition) 162 3 424 4 3 781 3 812 6 7 7 8 11 183 3 281 2 680 2 806 29 19 979 DANONE - Document de Référence 2010 123

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5 5.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 Faits marquants de l’exercice Règles et méthodes comptables Immobilisations ﬁnancières Créances Valeurs mobilières de placement Capitaux propres Emprunts obligataires et Autres dettes ﬁnancières Autres dettes Produits d’exploitation 125 125 127 127 127 128 NOTE 12 Résultat ﬁnancier NOTE 13 Résultat exceptionnel NOTE 14 Impôt sur les bénéﬁces NOTE 15 Situation ﬁnancière et dette nette NOTE 16 Engagements hors bilan 130 131 131 132 132 NOTE 17 Transactions et soldes avec les entreprises liées 133 NOTE 18 Filiales et participations au 31 décembre 2010 134 128 128 129 129 130 NOTE 19 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010 135 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 20 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années 136 NOTE 10 Charges d’exploitation NOTE 11 Rémunérations et effectifs 124 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 NOTE 1 - Faits marquants de l’exercice Danone a poursuivi en 2010 la restructuration de sa dette ﬁnancière initiée en 2009, avec les opérations suivantes : À l’issue de cette double opération, un montant nominal net de 344 millions d’euros de nouvelle dette a été levé, la maturité moyenne des emprunts obligataires a été augmentée de 1,4 an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 est en grande partie pré-reﬁnancée. Après la reprise des emprunts obligataires en 2009 et du programme de billets de Trésorerie en 2010 portés auparavant par Danone Finance et garantis par la Société, Danone a bénéﬁcié de la transmission universelle du patrimoine de Danone Finance le 1er décembre 2010. Cette transmission universelle de patrimoine a été effectuée sur la base des valeurs comptables (voir Note 12). Par ailleurs, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, la Société a racheté 5 362 100 actions propres. • Le programme de billets de trésorerie auparavant porté par Danone Finance et garanti par Danone est désormais porté par Danone. du contexte de taux d’intérêt long terme historiquement bas, Danone a lancé sur les marchés obligataires euro, en novembre 2010, la double opération suivante : • émission d’obligations nouvelles de maturité 2020, • offre d’échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 (ces souches avaient déjà fait l’objet d’une offre publique de rachat en 2009). • Aﬁn de rallonger la maturité moyenne de sa dette et de proﬁter NOTE 2 - Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées : Constructions Agencements et aménagements des constructions Autres immobilisations corporelles Progiciels 15 à 20 ans 8 à 10 ans 4 à 10 ans 1 à 3 ans IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une inﬂuence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette déﬁnition sont classés en autres immobilisations ﬁnancières. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction ﬁscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité se conﬁrme être inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués. Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits ﬁnanciers, à l’exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Les autres immobilisations ﬁnancières incluent les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale. DANONE - Document de Référence 2010 125

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone ACTIONS PROPRES DANONE Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Les actions achetées sont comptabilisées, en immobilisations ﬁnancières (dans le cadre des rachats en vue d’annulation ou en vue d’opérations de croissance), ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans de stock-options). Une provision pour dépréciation est constatée sur les actions comptabilisées en immobilisations ﬁnancières et n’ayant pas vocation à être annulées lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Dans le cas des actions propres affectées à des plans de stock-options, une provision pour risques est constatée si le prix d’exercice de l’option ﬁxé dans le plan est inférieur au prix d’acquisition, et ce pour faire face à la charge liée à la levée d’option probable. Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction de la probabilité de levée de l’option déterminée par le cours de Bourse de l’action DANONE à cette même date. EMPRUNTS OBLIGATAIRES Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euro ou en devises autres que l’euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés. INSTRUMENTS DÉRIVÉS Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des “cross-currency swaps”. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable. Par ailleurs, la société Danone Corporate Finance Services, ﬁliale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA. CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de ﬁn d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation”. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur actions propres voir le paragraphe “Actions propres DANONE”. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisiti

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 NOTE 3 - Immobilisations ﬁnancières (En millions d’euros) Titres de participation Prêts Actions propres Autres Provisions TOTAL MONTANTS NETS Au 31/12/2009 16 264 131 900 6 (30) 17 271 Augmentations 14 525 1 241 250 16 016 Diminutions Reclassement Au 31/12/2010 (13 489) (131) (13 620) 17 300 1 241 716 6 (30) 19 233 (434) (434) Les titres de participations sont détaillés à la rubrique “Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010” de la Note 19. Les principales augmentations des titres de participations sont l’entrée des titres Danone Finance International pour 2 012 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance et des titres Danone Baby and Medical Holding pour 12 366 millions d’euros en rémunération de l’apport des titres Danone Baby Medical and Nutrition BV à cette même société. Les principales diminutions des titres de participations sont la sortie des titres Danone Finance pour 875 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance et des titres Danone Baby Medical and Nutrition BV apportés à la société Danone Baby and Medical Holdings pour 12 325 millions d’euros. La principale augmentation des prêts est liée à des prêts provenant de la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance pour 1 013 millions d’euros. La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 250 millions d’euros d’actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 et au reclassement en valeurs mobilières de placement de 434 millions d’euros d’actions propres couvrant les plans de stock-options. NOTE 4 - Créances Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d’une maturité inférieure à un an) sur ses ﬁliales et participations pour un montant de 103 millions d’euros. La principale variation par rapport à 2009 correspond à l’annulation de l’avance en compte courant attribuée en 2009 à la société Danone Finance pour 967 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de Danone Finance du 1er décembre 2010. NOTE 5 - Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des 14 747 094 actions propres couvrant les plans de stock-options pour 493 millions d’euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone.communities. Danone.communities est une SICAV dont l’objectif est de ﬁnancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. La variation du montant des actions propres comprises dans ce poste s’explique par un reclassement de 434 millions d’euros d’actions propres affectées à des plans de stock-options en provenance des immobilisations ﬁnancières et à une diminution de 53 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat d’actions. DANONE - Document de Référence 2010 127

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 6 - Capitaux propres Au 31 décembre 2009 Résultat 2010 162 3 392 16 3 769 3 713 18 11 070 (En millions d’euros) Capital social Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES Autres mouvements Au 31 décembre 2010 162 3 424 16 3 769 3 745 910 12 026 910 910 32 32 (18) 46 Au 31décembre 2010, le capital social de la Société est constitué de 647 921 840 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euros. NOTE 7 - Emprunts obligataires et Autres dettes ﬁnancières Au 31 décembre 2010, les emprunts obligataires s’élèvent à 3 281 millions d’euros contre 2 924 millions d’euros en 2009, suites aux opérations d’émission et d’échange réalisées en 2010. Les autres dettes ﬁnancières sont principalement constituées d’un emprunt à moyen terme de 2 000 millions d’euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 657 millions d’euros en nominal. L’échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes ﬁnancières est à moins d’un an pour 1 635 millions d’euros, de 1 à 5 ans pour 3 587 millions d’euros et à plus de 5 ans pour 739 millions d’euros. NOTE 8 - Autres dettes Au 31 décembre 2010, ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis-à-vis de ﬁliales et participations, dont un compte-courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 1,7 milliard d’euros. Dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2010 pour un montant de 842 millions d’euros. Il comprend également des dettes à l’égard des fournisseurs dont les dates d’échéance sont les suivantes : < ou égal à 30 jours 10,4 (En millions d’euros) Au 31 décembre 2010 Encours 25,3 entre 31 et 60 jours 14,9 > de 60 jours – 128 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 Il comprend également les charges à payer suivantes : (En millions d’euros) Prestations de service Personnel Charges sociales Dettes ﬁscales Dettes ﬁnancières TOTAL Au 31 décembre2009 89 58 9 2 2 160 Au 31 décembre2010 59 64 11 3 2 139 Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. NOTE 9 - Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses ﬁliales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s’élèvent à 348 millions d’euros en 2010 contre 294 millions d’euros en 2009. NOTE 10 - Charges d’exploitation Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. Elles s’élèvent à 489 millions d’euros en 2010 contre 536 millions d’euros en 2009. DANONE - Document de Référence 2010 129

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 11 - Rémunérations et effectifs RÉMUNÉRATIONS DES SALARIÉS Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 183 millions d’euros en 2010 (181 millions d’euros en 2009). RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Les rémunérations allouées aux organes de direction et d’administration en exercice au 31 décembre 2010 se sont élevées à 16,7 millions d’euros en 2010. Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2010 se sont élevés à un montant brut de 0,5 million d’euros et ﬁgurent dans le poste “Autres charges d’exploitation”. EFFECTIF MOYEN DE L’ANNÉE 2009 En nombre Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés TOTAL 525 112 31 668 2010 En nombre 542 111 37 690 En pourcentage 79 17 4 100 En pourcentage 79 16 5 100 NOTE 12 - Résultat ﬁnancier Les produits ﬁnanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2010, ces dividendes s’élèvent à 925 millions d’euros contre 1 222 millions d’euros en 2009. Pour mémoire Danone a reçu en 2009 des dividendes exceptionnels suite aux cessions des Filiales Wahaha et de la société Frucor. Les charges ﬁnancières comprennent principalement les intérêts versés au titre : • de la rémunération du compte courant et des emprunts moyenterme octroyés par la société Danone Finance International pour 95 millions d’euros ; • des emprunts obligataires pour 134 millions d’euros. Les autres charges et produits ﬁnanciers comprennent principalement un boni de confusion de 144 millions d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone Finance dans Danone au 1er décembre 2010. 130 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 Le bilan de Danone Finance intégré dans les comptes de Danone SA au 1er décembre 2010 en contrepartie des titres de participation détenus par Danone SA dans Danone Finance pour 875 millions d’euros s’est élevé à : (En millions d’euros) Actif Titres de participations Autres immobilisations ﬁnancières Créances Comptes de régularisation TOTAL ACTIF Passif hors capitaux propres Autres dettes (1) TOTAL PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES 2 057 2 057 2 012 1 013 42 9 3 076 (1) Dont 2 054 millions d’euros de compte courant vis-à-vis de Danone SA annulés au moment de l’opération de transmission universelle de patrimoine. NOTE 13 - Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2010, qui représente un proﬁt de 67 millions d’euros, comprend principalement un produit de 42 millions d’euros consécutif à la comptabilisation d’une créance née du report en arrière des déﬁcits ﬁscaux des années antérieures et un produit de 23 millions d’euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d’acquisition de la société Danone Baby Medical and Nutrition BV. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2009 comprenait principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d’euros, ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème”. NOTE 14 - Impôt sur les bénéﬁces RÉGIME INTÉGRÉ Danone forme avec les ﬁliales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré ﬁscalement. La Société a signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration ﬁscale, en conformité avec les règles ﬁxées par l’administration ﬁscale, avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime. Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses ﬁliales intégrées des économies d’impôt réalisées en raison de leurs déﬁcits ﬁscaux, dans l’hypothèse où ces dernières deviendraient bénéﬁciaires ﬁscalement ou quitteraient le groupe intégré. Au sein du groupe intégré les ﬁliales comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément. L’économie d’impôt est comptabilisée chez Danone. Le proﬁt d’impôt inscrit au compte de résultat en 2010 provient principalement de l’excédent des impôts versés par les ﬁliales bénéﬁciaires par rapport à la charge d’impôt résultant de l’intégration ﬁscale pour 127 millions d’euros et des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs. Conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, un montant de 484 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2010 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code Général des Impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéﬁces imposables. DANONE - Document de Référence 2010 131

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les sociétés faisant partie de l’intégration ﬁscale en 2010 sont les suivantes : Danone Corporate Finance Services Arcil Blédina Celaco Compagnie Gervais Danone Danone Produits Frais France Danone Dairy Asia Danone Baby Nutrition Africa et Overseas Danone Research Drinkco Et Votre Corps Sourit DanSource Health at Work Nutricia Nutrition Clinique sas Danone Holding Internationale de Boissons Menervag Danone Baby and Medical Holding Heldinvest 3 Produits Laitiers Frais Est Europe Produits Laitiers Frais Nord Europe Produits Laitiers Frais Sud Europe Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian Société des Eaux de Volvic Step St Just Stonyﬁeld France Nutricia France Au 31 décembre 2010, le montant des pertes ﬁscales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élève à 539 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, ce montant s’élevait à 1 033 millions d’euros. La Société et ses ﬁliales peuvent être soumises à des contrôles ﬁscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement pour Danone SA, ces éléments sont estimés et font l’objet d’une provision pour risques et charges. Suite à l’avis de vériﬁcation reçu en décembre 2009, les ﬁliales françaises ont été contrôlées par l’administration ﬁscale pour les exercices 2006, 2007 et 2008. Les vériﬁcations closes en ﬁn d’exercice n’ont pas eu d’impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers de Danone SA. Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont principalement constitués de charges à payer. Ils s’élèvent à 15 millions d’euros, soit un impact de 5,2 millions d’euros sur la charge future d’impôt. NOTE 15 - Situation ﬁnancière et dette nette Au 31 décembre 2010, la dette nette de la Société s’élève à environ 7,7 milliards d’euros correspondant à 7,7 milliard d’euros de dettes ﬁnancières. La dette nette a augmenté de 1,3 milliards d’euros sur l’exercice 2010. L’augmentation de la dette provient principalement de l’augmentation d’un prêt court terme avec la société Danone Finance pour 1,1 milliard d’euros. NOTE 16 - Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses ﬁliales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation ﬁnancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Au 31 décembre 2010, ces engagements ﬁnanciers sont estimés à 3,9 milliards d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses ﬁliales consolidées. Aucun décaissement signiﬁcatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. Au 31 décembre 2010 les engagements de loyers et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent respectivement à 78,2 millions d’euros et 12,6 millions d’euros. La Société s’est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 6,4 millions d’euros sur deux ans. Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à environ 300 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 95 millions d’euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 47 millions d’euros en 2009. 132 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 L’augmentation de 48 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’intérêt utilisés pour les calculs actuariels. Plus spéciﬁquement, concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l’engagement net de la Société s’élève à 76 millions d’euros soit un engagement brut de 264 millions d’euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 188 millions. Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéﬁcient les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif s’élève à 41,8 millions d’euros. Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif, dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions, ont été ﬁxées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (ﬁxe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 10 février 2010. La Société a souscrit des swaps de devises à des ﬁns de micro-couverture d’emprunts obligataires en devises, le portefeuille s’analyse comme suit : Notionnel en devises 425 000 1 394 000 31 600 000 (Chiffres en milliers) Swaps de devise EURCHF Swaps de devise EURCZK Swaps de devise EURJPY Notionnel en euros 260 736 47 274 192 918 Enﬁn, les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit conﬁrmées et non utilisées pour un montant de 5 milliards d’euros. Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses ﬁliales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantiﬁable. NOTE 17 - Transactions et soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (En millions d’euros) Autres créances Autres dettes Dettes ﬁnancières Produits d’exploitation Produits ﬁnanciers TOTAL PRODUITS Charges d’exploitation Charges ﬁnancières TOTAL CHARGES 2009 1 030 1 515 2 007 280 1 230 1 510 (99) (148) (247) 2010 103 1 801 2 007 337 943 1 280 (80) (95) (175) DANONE - Document de Référence 2010 133

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 18 - Filiales et participations au 31 décembre 2010 Valeur comptable des titres détenus Quote-part de capital détenue (en %) (En millions d’euros) Capital (1) Autres capitaux propres (1) (3) Brute Montant maximum Dividendes autorisé des Bénéﬁce encaissés garanties, Chiffre cautions et d’affaires (ou perte) par la Société au cours de avals donnés du dernier du dernier Nette par la Société exercice (2) exercice (2) l’exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Valeurs françaises DANONE CORPORATE 142 57 100 179 SERVICE CIE GERVAIS DANONE 843 1 074 100 510 DANONE BABY AND 12 369 4 100 12 366 MEDICAL HOLDING HOLDING 908 41 100 929 INTERNATIONALE DE BOISSONS Valeurs étrangères DANONE SINGAPORE 218 23 61 159 HOLDINGS DANONE ASIA 741 (108) 71 651 DANONE SERVICES 181 270 100 400 BENELUX DANONE FINANCE 8 36 100 94 NETHERLANDS DANONE FINANCE 836 4 244 38 2 013 INTERNATIONAL Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant 179 510 12 366 929 (4) 1 389 33 (5) 1 803 121 159 651 400 63 2 013 (2) 14 2 (1) 185 (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année. (3) Hors résultats de l’exercice. 134 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 NOTE 19 - Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2010 Valeur nette comptable Nombre de titres au 31 décembre 2010 (En millions d’euros) 1. Participations françaises Danone Corporate Finance Services Compagnie Gervais Danone Danone Baby and Medical Holding Holding Internationale de Boissons Total des participations françaises 2. Participations étrangères Danone Singapore Holdings Danone Asia Danone Services Benelux Danone Finance Netherlands Danone Finance International Total des participations étrangères Total des titres de participation 3. Titres immobilisés et autres immobilisations ﬁnancières Actions propres Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières TOTAL 8 874 994 33 440 080 12 369 171 227 57 835 571 144 830 596 701 114 726 72 464 800 000 4 034 154 16 326 858 179 510 12 366 929 13 984 159 651 400 63 2 013 3 286 17 270 716 716 17 986 DANONE - Document de Référence 2010 135

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Notes aux comptes individuels de la société mère Danone NOTE 20 - Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq dernières années 2006 Capital en ﬁn d’exercice Capital social (en euros) Nombre d’actions émises Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes Bénéﬁce avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéﬁces (proﬁt) Bénéﬁce après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéﬁces distribués Résultats par action (en euros) Bénéﬁce après impôts, mais avant amortissements et provisions Bénéﬁce après impôts, amortissements et provisions Dividende versé à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 2007 (2) 2008 2009 2010 130 432 373 260 864 746 228 394 226 874 522 2,38 3,35 2,00 673 99 50 128 212 865 512 851 460 290 3 843 230 4 046 564 7,94 7,89 1,10 692 131 55 128 450 536 161 747 713 (1) 513 802 144 646 990 850 (1) 305 (501) 131 850 617 (0,72) 1,65 1,20 661 114 54 294 472 113 564 776 0,90 0,87 1,20 668 121 60 161 980 460 647 921 840 347 791 126 910 842 1,42 1,40 1,30 690 123 60 (1) Tient compte notamment de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007. 136 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Danone SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justiﬁcation de nos appréciations ; • les vériﬁcations et informations spéciﬁques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. Un audit consiste à vériﬁer, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁant des montants et informations ﬁgurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signiﬁcatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les titres de participation ﬁgurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 17 270 millions d’euros. La Note 2 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vériﬁé, par sondages, l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signiﬁcative des données prévisionnelles utilisées. • Comme indiqué en Note 16 de l’annexe, votre Société ou certaines de ses ﬁliales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre Société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements ﬁnanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. DANONE - Document de Référence 2010 137

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN 138 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 5.4 Conventions réglementées Conventions réglementées (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010 : 1. dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la ﬁn de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au proﬁt de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ; • la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ; • la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ; • ils bénéﬁcieront du régime de retraite à prestations déﬁnies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail. Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis fin à son contrat de travail. 2. dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations ﬁnancières réalisées par Danone Finance, l’une des sociétés ﬁnancières spécialisées du Groupe, à hauteur de 500 millions d’euros. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modiﬁé cette autorisation pour y inclure également les opérations ﬁnancières qui seraient réalisées par sa ﬁliale Danone Corporate Finance Services (anciennement dénommée Alfabanque). Cette modification a été approuvée par l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010. Cette garantie s’est éteinte le 30 novembre 2010 à l’égard de Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans la Société) et elle s’est poursuivie tout en étant inchangée à l’égard de Danone Corporate Finance Services. Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour. 3. dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d’Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce Conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également Président du Conseil d’Administration de Calyon, ﬁliale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution ﬁnancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu a

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 4. dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d’Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses ﬁliales Danone Finance, Danone Finance International (et de toutes autres ﬁliales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007), au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros. Ce crédit bancaire comporte deux tranches, l’une de 2,3 milliards d’euros ayant expiré en décembre 2010, et une seconde de 1,7 milliards d’euros, expirant en décembre 2012. En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 11.890.411 euros, donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 11.890,41 euros. Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l’égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de Danone Finance International. 5. dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d’Administration de la Société a modiﬁé l’autorisation permettant à la Société de garantir sa ﬁliale Danone Finance, dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie, à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 3 milliards d’euros en principal et tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 918.944.116 euros, donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 918.944,12 euros), pour y inclure également sa ﬁliale Danone Finance International. Le 22 octobre 2010, Danone Finance a mis fin à son programme de billets de trésorerie, ce programme étant repris exclusivement à compter de cette date par la Société. Cette garantie étant dépourvue d’objet, elle a donc expiré à cette même date. 6. le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a conﬁrmé l’engagement de la Société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux, relatif au versement d’une retraite à prestations déﬁnies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant ser

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéﬁciera du régime de retraite à prestations déﬁnies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée. 8. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modiﬁé notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions, étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 et que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Ces modiﬁcations ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010, selon les conditions suivantes : (i) Montant de l’Indemnité social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modiﬁcations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions déﬁnies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle. (iii) Conditions de l’Indemnité de performance au versement La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze m

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées Sur la base du rapport d’un conseil ﬁnancier, le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modiﬁées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité. (iv) Paiement de l’Indemnité Bernard HOURS et Franck RIBOUD. Les modiﬁcations ci-après décrites ont été approuvées lors de l’Assemblée générale du 22 avril 2010. Ces contrats ont été ainsi amendés, aﬁn que : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute ﬁxe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute ﬁxe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail). En cas de modiﬁcation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 10. dans sa séance du 22 avril 2010, le Conseil d’Administration a autorisé, dans le cadre d’une opération de restructuration interne, l’opération d’apport en nature de la participation détenue par la Société dans sa ﬁliale Danone Baby and Medical Nutrition BV, représentant 99,99 % du capital de cette ﬁliale, à la société Danone Baby and Medical Holding SAS, sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition BV telle qu’elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2009, soit 12.324.935.533 euros. En contrepartie de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding SAS a émis et a attribué 12 324 985 533 de ses actions d’une valeur nominale d’un euro à la Société. 11. dans sa séance du 14 février 2011, le Conseil d’Administration a décidé, à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée générale du 28 avril 2011, de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, (qui avait été décidé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’Assemblée générale du 22 avril 2010) dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur, à savoir : (i) Montant de l’Indemnité (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modiﬁcations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, restructuration, cession, offre publique d’achat ou échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire, personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions déﬁnies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle. (iii) Conditions de l’Indemnité de performance au versement La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctio

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, absorption, dissolution, fusion ou changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modiﬁées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité. (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de Monsieur Bernard HOURS, amendé par autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modiﬁées par l’approbation de la présente convention. L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci-après). Autres opérations La Société a conclu des conventions intra-groupes avec ses ﬁliales et sociétés afﬁliées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l’achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de ﬁnancement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformément aux pratiques commerciales de la Société. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses ﬁliales en faveur des membres du Comité Exécutif. 144 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1.1 Avec la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S., ﬁliale à 100 % de votre Société Nature et objet Apport en nature, dans le cadre d’une opération de restructuration interne, de la participation détenue par votre Société dans sa ﬁliale Danone Baby and Medical Nutrition B.V. à la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S. Modalités Le Conseil d’Administration du 22 avril 2010 a autorisé l’opération d’apport en nature de la participation détenue par votre Société dans sa ﬁliale Danone Baby and Medical Nutrition B.V., représentant 99,99 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S., sur la base de la valeur nette comptable des titres Danone Baby and Medical Nutrition B.V. telle qu’elle ressort des comptes sociaux de votre Société au 31 décembre 2009, soit 12 324 985 533 euros. En rémunération de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding S.A.S. a émis et attribué 12 324 985 533 de ses actions d’une valeur nominale de 1 euro à votre Société. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1.2 Avec Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué de votre Société Nature et objet Renouvellement à l’identique de l’autorisation portant sur l’engagement d’indemnisation dans certains cas de cessation des fonctions de M. Bernard HOURS dans le cadre du renouvellement de son mandat soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. DANONE - Document de Référence 2010 145

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5 Modalités COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, de renouveler son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, qui avait été décidé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans des conditions strictement identiques à celles actuellement en vigueur, à savoir : (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e. faute d’une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modiﬁcations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions déﬁnies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la d

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et, le cas échéant, modiﬁées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité. (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Bernard HOURS, amendé par l’autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modiﬁées par l’approbation de la présente convention (se référer au paragraphe 2.2.3. du présent rapport). 2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 2.1.1 dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1.1.1 Convention de coopération Sociétés concernées Danone, SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole. Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé la conclusion d’une convention de coopération entre votre Société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de l

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a autorisé la contribution ﬁnancière annuelle de votre Société au titre de l’exercice 2010 pour un montant maximal de 4 millions d’euros, MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de votre Société, n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone.communities. Le montant total des contributions ﬁnancières de votre Société pour les projets danone.communities au titre de l’exercice 2010 s’est élevé à 3,96 millions d’euros. Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a maintenu la contribution ﬁnancière annuelle de votre Société à 4 millions d’euros maximum, MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de votre Société, n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV danone.communities. 2.1.1.2 Garanties et cautions accordées Sociétés concernées Danone Finance et Danone Finance International. Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses ﬁliales Danone Finance, Danone Finance International (et de toutes autres ﬁliales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels au titre du crédit syndiqué du 7 décembre 2007, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximal en principal de 4 milliards d’euros composé de deux tranches, la première de 2,3 milliards d’euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1,7 milliard d’euros, expirant en décembre 2012. En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 11 890 milliers d’euros, donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de votre Société pour 12 milliers d’euros. Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l’égard de la société Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s’est poursuivie de manière inchangée à l’égard de la société Danone Finance International. 2.1.1.3 Engagements relatifs aux retraites à prestations déﬁnies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué), Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué) Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a conﬁrmé l’engagement de votre Société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations déﬁnies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010 et n’ont pas été mises en œuvre, à l’exception de celle concernant M. Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010. La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2010 au titre de cette convention est comprise dans le montant total versé par votre Société aux membres du Conseil d’Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe de 1,3 million d’euros en 2010. 2.1.2 Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 2.1.2.1 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’issue de leur mandat social Personnes concernées Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général) et Jacques VINCENT (Directeur Général Délégué) Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l’hypothèse de la ﬁn de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au proﬁt de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ; • votre Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif ; • la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ; • ils bénéﬁcieront du régime de retraite à prestations déﬁnies de votre Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail. M. Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis ﬁn à son contrat de travail. Personnes concernées Messieurs Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de votre Société) dans l’hypothèse de la ﬁn de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au proﬁt de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres de son Comité Exécutif ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la repr

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 2.2.1 Garantie et cautions accordées Sociétés concernées Danone Finance et Danone Corporate Finance Services (anciennement dénommée Alfabanque) Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modiﬁé la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007, permettant à votre Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques ﬁnanciers réalisées par la société Danone Finance à hauteur d’un montant global maximal de 500 millions d’euros, pour y inclure également les opérations de gestion de risques ﬁnanciers qui seraient réalisées par sa ﬁliale Danone Corporate Finance Services. Cette garantie s’est éteinte le 30 novembre 2010 à l’égard de la société Danone Finance lors de la réalisation de sa dissolution sans liquidation (par voie de transmission universelle de son patrimoine dans votre Société) et elle s’est poursuivie tout en étant inchangée à l’égard de la société Danone Corporate Finance Services. Cette garantie n’a pas été mise en œuvre à ce jour. Sociétés concernées Danone Finance et Danone Finance International Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modiﬁé l’autorisation permettant à votre Société de garantir sa ﬁliale Danone Finance, dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie, à hauteur d’un montant global maximal maintenu à 3 milliards d’euros en principal et tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, pour y inclure également sa ﬁliale Danone Finance International. En 2010, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 918 944 milliers d’euros, donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de votre Société pour 919 milliers d’euros. Le 22 octobre 2010, la société Danone Finance a mis ﬁn à son programme de billets de trésorerie, ce programme étant repris exclusivement à cette date par votre Société. Cette garantie vis-à-vis de la société Danone Finance étant dépourvue d’objet, elle a donc expiré à cette même date. 2.2.2 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dans certains cas de cessation de leur mandat Personnes concernées MM. Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué), étant précisé que M. Jacques VINCENT a fait valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010 et que pour M. Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (se référer au paragraphe 1.2 du présent rapport). Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre Société autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant : (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations ﬁxe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 5 (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e. faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce, sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toute modiﬁcation de la situation juridique de votre Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions déﬁnies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (“le CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (“la Période de Référence”) ; et b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (“les CICA du Panel”), sur la Période de Référence. Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants. Panel signiﬁe : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills. Sur la base du rapport d’un conseil ﬁnancier, le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou ﬁnancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Conventions réglementées 2.2.3 Amendements des contrats de travail suspendus du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées MM. Franck RIBOUD (Président Directeur Général), Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué) et Bernard HOURS (Directeur Général Délégué) Nature, objet et modalités Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que, pour chacune d’elles : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute ﬁxe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute ﬁxe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées, le cas échéant, au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’Indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail). En cas de modiﬁcation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modiﬁées. Il est précisé que s’agissant de M. Bernard HOURS, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modiﬁées en cas d’approbation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 des conditions d’indemnisation applicables dans certains cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, ces conditions se trouvant être renouvelées à l’identique. (Se référer au paragraphe 1.2 du présent rapport) La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat. Par ailleurs, la clause de non-concurrence ﬁgurant dans les contrats de travail suspendus de MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN 152 Document de Référence 2010 - DANONE

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COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. DANONE - Document de Référence 2010 153

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5 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE ET AUTRES DOCUMENTS SOCIAUX 154 Document de Référence 2010 - DANONE

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Conseil d’Administration 156 156 157 158 159 6.7 Organisation du Conseil d’Administration Composition du Conseil d’Administration Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration Règlement intérieur du Conseil d’Administration Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 171 Autres informations Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 172 6.8 6.9 160 6.2 Comité d’Audit 163 163 163 164 172 Composition du Comité d’Audit Règlement intérieur du Comité d’Audit Activité du Comité d’Audit en 2010 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Politique de rémunération des dirigeants Rémunérations de l’exercice 2010 Rémunérations de l’exercice 2009 Options d’achat d’actions, Group Performance Shares attribués aux dirigeants Engagements de retraite Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010 172 172 175 177 178 179 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération 165 165 165 166 Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Activité du Comité de Nomination et de Rémunération 180 6.4 Comité de Responsabilité Sociale 168 168 168 169 Composition du Comité de Responsabilité Sociale Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Activité du Comité de Responsabilité Sociale 6.11 Contrôle interne Organisation générale du contrôle interne Processus global de contrôle interne de Danone Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière et comptable de Danone Rapport des Commissaires aux Comptes 181 181 183 6.5 6.6 Pouvoir du Directeur Général Comité Exécutif 170 171 186 188 DANONE - Document de Référence 2010 155

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6 6.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration Conseil d’Administration Organisation du Conseil d’Administration L’administration de la Société est conﬁée à un Conseil d’Administration. Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions, ces actions devant être détenues sous forme nominative. Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend ﬁn, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. S’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d’une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l’état actuel de la composition du Conseil : quatre mandats sont à renouveler lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011, deux lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012). 156 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 6 Composition du Conseil d’Administration Les 14 membres du Conseil d’Administration sont, au 28 février 2011, les suivants : Date de début Date de ﬁn de mandat de mandat (date d’Assemblée d’Administrateur Générale) 1992 2002 2005 2002 1970 2003 2010 1985 2005 2003 1981 2003 2009 1997 2013 2013 2014 (4) 2014 (4) 2011 2012 2014 (4) 2012 2012 2012 2011 2012 2012 2014 (4) Nom Franck RIBOUD Emmanuel FABER (2) Bernard HOURS (2) Bruno BONNELL (3) Michel DAVID-WEILL (5) Richard GOBLET D’ALVIELLA (3) Yoshihiro KAWABATA (6) Christian LAUBIE (3) Jean LAURENT (3) Hakan MOGREN (3) Jacques NAHMIAS (3) (7) Benoît POTIER (3) Guylaine SAUCIER (3) Jacques VINCENT (8) Âge 55 47 54 52 78 62 62 72 66 66 63 53 64 64 Principale fonction (1) Président Directeur Général de Danone Directeur Général Délégué de Danone Directeur Général Délégué de Danone Président de Sorobot SAS Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Soﬁna SA Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co., Ltd. Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Administrateur de sociétés Directeur Général de Pétrofrance SA Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Administrateur de sociétés Président de Compassionart (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11.2). (2) Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier, sous réserve de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) seront nommés Vice-Présidents du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (3) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en application du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1). (4) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (5) Monsieur Michel DAVID-WEILL sera nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. À cette date, ses mandats d’Administrateur et de Vice-Président du Conseil d’Administration prendront fin. (6) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été coopté en qualité d’Administrateur lors du Conseil d’Administration du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, sous réserve de la ratification de cette nomination par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (7) Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques NAHMIAS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (8) Le mandat de Vice-Président du Conseil d’Administration de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Au 28 février 2011, le Conseil d’Administration comprend également deux membres d’honneur ayant un rôle consultatif : Messieurs Yves BOËL et Jean-Claude HAAS, dont les mandats prendront ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. À l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS (pour ce dernier, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) seront nommés Vice-Présidents du Conseil d’Administration, et Monsieur Michel DAVID-WEILL sera nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire. DANONE - Document de Référence 2010 157

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration Règles d’indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualiﬁe d’indépendant un Administrateur lorsque celui-ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”, et liste les critères d’indépendance suivants : Dans le cadre d’une amélioration continue de la gouvernance du Groupe, et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 les nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs. Le Conseil d’Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEPMEDEF) et a conclu que : • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • Madame • ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; ﬁnancement : Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme un Administrateur “non-indépendant” du Conseil. En effet, Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire JP Morgan Chase, qui ﬁgure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière ; et un Administrateur indépendant car il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués par le Conseil. • Monsieur Jean-Michel SEVERINO devrait être considéré comme • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de • signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité ; Le Conseil a également pris acte du souhait de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Jacques Alexandre NAHMIAS, respectivement Administrateurs de la Société depuis 1970 et 1981, de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’Administrateur. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 des nominations de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de nouveaux Administrateurs, l’ensemble de ces évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d’indépendance du Conseil ainsi que son taux de féminisation. Le Conseil rappelle s’être engagé à poursuivre à l’avenir, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que sa féminisation. • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Cependant, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d’indépendance limitant à douze ans le mandat d’Administrateur. Conformément à l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil a considéré en effet, d’une part, qu’une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses métiers et, d’autre part, que c’est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l’indépendance d’un Administrateur. 158 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 6 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002. À la suite de la publication du rapport Bouton, le Conseil d’Administration avait procédé à une auto-évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modiﬁer son règlement intérieur. À la suite d’autoévaluations réalisées en 2007 et 2008, le règlement intérieur avait été modiﬁé par le Conseil d’Administration à deux reprises (voir paragraphe auto-évaluation du Conseil d’Administration). Enﬁn, le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé d’amender à nouveau son règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe “Déontologie des Administrateurs” ci-après). Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci-après. Mission du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et déﬁnit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, ﬁnancières ou technologiques de la Société. Il doit s’assurer de la pertinence, de la comparabilité, de la ﬁabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché ﬁnancier, dans le respect des normes comptables applicables. Le Président fait, lors de chaque conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain conseil. Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signiﬁcatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Limitations de pouvoirs du Directeur Général. La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil ﬁgure au paragraphe 6.5 – Pouvoir du Directeur Général. Réunions du Conseil d’Administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe. Comités du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il ﬁxe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces comités ne sauraient s’immiscer dans la direction d

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6 • Devoir GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration de confidentialité des Administrateurs : L’obligation générale de conﬁdentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions ; de déclaration des conflits d’intérêt : Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relatif à l’existence ou non d’une situation de conﬂit d’intérêt, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation de son Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur. En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants : • Obligation • lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits ﬁnanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement). L’ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation applicable). Évaluation de la performance du Conseil d’Administration. La performance du conseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans, qui pourra prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers. Transactions sur les titres de la Société. Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous instruments ﬁnanciers liés à ces actions. D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2010 L’année 2010 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l’efﬁcacité des travaux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a tenu sept réunions en 2010 (dix en 2009), dont la durée moyenne a été de trois heures (une heure trente minutes en 2009). L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 91 % (86 % en 2009). 1. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2010 : (i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante : la revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’examen des comptes semestriels, la communication ﬁnancière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), la revue des plans stratégiques du Groupe, les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation ﬁnancière du Groupe (endettement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques ﬁnanciers, notation), les engage

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 6 (ii) fonctionnement des organes sociaux : le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des trois comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, la préparation de l’Assemblée Générale. 2. Les sujets spéciﬁques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2010 : (i) situation financière du Groupe : la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010, incluant le traitement comptable de l’acquisition d’Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle ; • la revue de la composition du Comité d’Audit, en particulier la décision de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité d’Audit à compter de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, • la revue de l’évolution de la composition du Comité Exécutif, • l’auto-évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement (voir paragraphe “Auto-évaluation du Conseil d’Administration” ci-après), • la revue de la restitution de l’évaluation du Comité de Responsabilité Sociale, Comités, • les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des • l’examen annuel Administrateurs, et individuel de l’indépendance des • l’autorisation • la • la des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe, revue de la fonction de Vice-Président du Conseil et du système de l’honorariat au Conseil, revue de l’évolution de la composition du Conseil et de chacun des 3 Comités dans la perspective du renouvellement des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, années à venir, notamment au regard du taux de féminisation et d’indépendance de ses membres ; • les opérations de rachat d’actions effectuées en 2010, • la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe : rapatriement du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe du Luxembourg vers la France, offre d’échange obligataire proposée aux détenteurs de deux souches obligataires du Groupe, place du programme d’options d’achat) ; • l’étude de la mise en place de Group Performance Shares (à la (ii) organisation du Groupe en 2010 et stratégie : • l’évolution de la composition du Conseil en 2011 et dans les (iv) opérations de restructuration, cession et acquisition : • la revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition sur les pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation, de ressources humaines, de fonctionnement, d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.) ; • la revue et le suivi de la restructuration des ﬁliales ﬁnancières du Groupe, résultant en la reprise par la Société du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe en 2009, suivie de celle du programme de billets de trésorerie en 2010, • dans le cadre de la revue annuelle des plans stratégiques du Groupe, les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs, pendant une demi-journée en décembre, les plans stratégiques de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d’échanges avec les Administrateurs) ; (iii) gouvernement d’entreprise et Direction Générale : • la revue des restructurations intra-groupe suivantes : opération d’apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina à Danone Baby and Medical Holding (convention réglementée autorisée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010) et opération d’apport en nature de la participation détenue par la

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration (v) responsabilité sociale d’entreprise (RSE) : • Enﬁn, une nouvelle auto-évaluation du Conseil a été conduite au cours du second semestre 2010, dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010. Les changements suivants ont été décidés par le Conseil d’Administration : • Fonctionnement du Conseil : Aﬁn de renforcer l’interactivité du Conseil, et s’assurer que l’ensemble des sujets de fond importants pour le Groupe soient régulièrement abordés, le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles : (i) les orientations stratégiques seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil, (ii) les problématiques examinées par chaque Comité feront, une fois par an, l’objet d’un examen approfondi par le Conseil, et enﬁn (iii) un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l’autorisation d’acquisition donnée par le Conseil ; • Formation/Informations fournies aux Administrateurs : Une procédure d’intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs, à qui il sera proposé de bénéﬁcier d’un “Administrateur référent”. Ce dernier aura pour rôle de faciliter l’intrégration au sein du Conseil, du nouveau membre pendant une durée d’un an à compter de sa nomination. Par ailleurs, pour améliorer la formation des Administrateurs, des journées thématiques (comportant des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales) visant à mieux comprendre le fonctionnement et les activités du Groupe seront mises en place. • la revue des “4 axes de développement” du Groupe (à savoir la Santé, l’Accessibilité, l’Environnement et les Hommes), • la revue du projet de création du fonds Nature/Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone), sur les activités de danone.communities et du Fonds Danone pour l’Écosystème. les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d’Evian qui réunissent l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde. • informations • enﬁn, ORGANISATION DES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu’en présence des Administrateurs internes, et ce aﬁn de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe. À l’occasion de la ﬁxation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération. AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration effectue régulièrement une autoévaluation (récemment en 2007, 2008 et 2010). JETONS DE PRÉSENCE L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres. Les Administrateurs qui sont par ailleurs, soit membres du Comité Exécutif, soit dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas ces jetons de présence. Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2010 s’est élevé à 472 000 euros (contre 498 000 euros en 2009). Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part ﬁxe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois Comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité d’Audit 6 CONFLITS D’INTÉRÊTS À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conﬂit potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses ﬁliales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. 6.2 Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit Au 28 février 2011, le Comité d’Audit est composé des trois Administrateurs suivants, ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : • Richard GOBLET D’ALVIELLA, Administrateur indépendant ; M. Richard GOBLET D’ALVIELLA est Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Soﬁna SA ; LAUBIE, Administrateur indépendant ; M. Christian LAUBIE est également un des “experts ﬁnanciers” du Comité d’Audit. En effet, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de la Société de 1980 à 2001. • Guylaine SAUCIER, Présidente du Comité, Administrateur indépendant ; le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour ﬁgurer parmi les “experts ﬁnanciers” du Comité, et ce en raison à la fois de sa formation, mais aussi de son expérience en matière comptable et ﬁnancière (elle est notamment CoPrésidente du Comité d’Audit du groupe Areva). Mme Guylaine SAUCIER bénéﬁcie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques, en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal ; • Christian Règlement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur est régulièrement modiﬁé par le Conseil d’Administration : de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d’Audit ; • dans • en 2007, le Conseil d’Administration avait décidé de modiﬁer le règlement intérieur aﬁn de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ; • le Conseil d’Administration du 17 décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité, aﬁn sa séance du 14 décembre 2010, le Conseil d’Administration a adopté une version révisée du règlement intérieur, aﬁn de l’adapter à une modiﬁcation législative récente (portant sur la responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité), et aussi aﬁn de se conformer aux recommandations du rapport rendu par le groupe de travail du 22 juillet 2010 constitué par l’AMF sur les Comités d’Audit (voir paragraphe ci-dessous). DANONE - Document de Référence 2010 163

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité d’Audit À la suite de ces modiﬁcations, le règlement intérieur prévoit que le Comité d’Audit est notamment compétent pour : • s’assurer de l’existence de structures et de systèmes, destinés à identiﬁer et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l’efﬁcacité de ces systèmes, et vériﬁer que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l’objet de plans d’actions ; • examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit (i) s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société, (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et/ ou inhabituelles, (iii) examine le périmètre de consolidation, (iv) examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes, (vi) examine, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats, et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables ; • s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efﬁcacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • valider le plan d’Audit interne et en suivre l’exécution. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et de ses ﬁliales et notamment le Directeur Général Risques, Contrôle, Audit, les Commissaires aux Comptes, les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l’audit interne, des affaires juridiques, des affaires ﬁscales, de la trésorerie, du ﬁnancement et du respect de l’éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe. • piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vériﬁcations, et s’assurer de leur indépendance. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’AMF, le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux Comptes ; Activité du Comité d’Audit en 2010 Au cours de l’année 2010, le Comité d’Audit s’est réuni six fois (également six fois en 2009). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 90 %. En 2010, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants : • la revue de la préparation de la clôture des comptes 2010, incluant le traitement comptable d’Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ; revue du projet de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels ; à cette occasion, le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des in

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de Nomination et de Rémunération 6 • la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables opérationnels ; • la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance. S’agissant de l’examen des comptes annuels, le Comité d’Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés ainsi que les comptes sociaux lors d’une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. • la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne ; • la validation du plan d’audit et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année ; • le suivi de l’appel d’offres pour la sous-traitance d’une partie des missions d’audit interne du Groupe ; 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2011, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : La composition de ce Comité sera modiﬁée à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, Monsieur Michel DAVIDWEILL étant remplacé par Monsieur Yoshihiro KAWABATA (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur) et Monsieur Jean LAURENT devenant Président du Comité. • Michel DAVID-WEILL, Président du comité ; • Jean LAURENT, Administrateur indépendant ; • Hakan MOGREN, Administrateur indépendant. Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour : • déﬁnir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société ; • proposer • faire la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ; plus généralement, à la demande du Conseil d’Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe. • formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration ; relatives au gouvernement d’entreprise ; • préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions • conduire, • proposer à leur demande, l’évaluation d’Administration et du Comité d’Audit ; du Conseil Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité. les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; DANONE - Document de Référence 2010 165

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de Nomination et de Rémunération À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modiﬁé le règlement intérieur de ce comité, de manière à prévoir que : • le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a modiﬁé le règlement intérieur de ce Comité, notamment, de manière à ce que : • la préparation précitée par ce comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle ; • le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale, si ce dernier le demande, comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration ; • la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité, devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ; • la clause de conﬁdentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil, qui a été elle-même clariﬁée et renforcée, et qui est applicable au Conseil ainsi qu’à l’ensemble des Comités. Activité du Comité de Nomination et de Rémunération Au cours de l’année 2010, le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni six fois (contre six fois en 2009). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (contre 89 % en 2009). En 2010, il a en particulier été amené à examiner : • les propositions au Conseil (i) de renouvellement des mandats d’Administrateurs soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, (ii) de nomination à la présidence du Comité d’Audit et (iii) concernant l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société ; • l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif), et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable (i) de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l’examen de l’atteinte de performance sur 2009 et la ﬁxation des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (stockoptions puis Group Performance Shares, incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif) ; revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéﬁciaires d’options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stockoptions) et de moyen terme (Group Performance Unit), et en particulier la mise en place d’un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) dès l’année 2010 qui a été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, en lieu et place du programme de stock-options, pour lequel le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé un arrêt de ce programme ; • le statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, et des modiﬁcations à apporter au précédent dispositif approuvé par l’Assemblée Générale de 2008 ainsi qu’au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux (l’ensemble de ces engagements et conventions ayant été approuvés par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010) ; • la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT, celui

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de Nomination et de Rémunération 6 • le renouvellement de l’ensemble des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 ; • les propositions suivantes au Conseil du 14 février 2011 qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, à savoir : de rémunération variable (i) de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l’examen de l’atteinte des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (Group Performance Shares) ; • la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe ; • le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL, Monsieur Bernard HOURS, Monsieur Yoshihiro KAWABATA et Monsieur Jacques VINCENT, • la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean-Michel SEVERINO : (i) concernant Madame Isabelle SEILLIER, le Comité a recommandé, par prudence, qu’elle ﬁgure parmi les Administrateurs non-indépendants du Conseil. Par ailleurs, le Comité a constaté, d’une part, l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel en raison de ses responsabilités au sein de JP MORGAN, établissement ﬁnancier susceptible d’offrir des services ou concours bancaires au Groupe et, d’autre part, que le règlement intérieur du Conseil impose à chaque Administrateur de s’abstenir de participer au vote de toute délibération pouvant le mettre dans une situation de conﬂit d’intérêts ; (ii) concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO, le Comité a constaté qu’il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués au Conseil, à savoir ceux du Code AFEP-MEDEF ; • les propositions au Conseil concernant la Direction Générale et plus particulièrement concernant le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011). À cette occasion, il a revu les obligations de conservation d’actions issues de Group Performance Shares de ce dirigeant et a recommandé leur renouvellement à l’identique ; • l’examen des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 et la recommandation (à l’occasion du renouvellement de son mandat d’Administrateur soumis à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) du maintien à l’identique de ces engagements ; revue du système des Administrateurs honoraires visant à simpliﬁer la gouvernance du Conseil, en réservant l’éligibilité aux fonctions d’Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice-Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil. Sur cette base, le Comité a proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID-WEILL en qualité de Vice Président du Conseil à titre honoraire, les fonctions d’Administrateurs honoraires de Messieurs HAAS et BOËL prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée du 28 avril 2011 ; a enﬁn constaté que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 de l’adoption de l’ensemble des résolutions relatives au renouvellement des mandats des Administrateurs et à la nomination de deux nouveaux Administrateurs, la composition du Conseil évoluerait notamment en termes : • la • dans ce contexte, le Comité a pris acte du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID-WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d’Administrateur, qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; • l’examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Michel DAVID-WEIL (le taux d’indépendance de ce com

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6 6.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de Responsabilité Sociale Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spéciﬁque, le Comité de Responsabilité Sociale. Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 28 février 2011, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : • Emmanuel Délégué. FABER, Administrateur et Directeur Général • Jean LAURENT, indépendant ; Président du Comité, Administrateur • Bruno BONNELL, Administrateur indépendant ; La composition de ce Comité sera modiﬁée à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, Monsieur Jean-Michel SEVERINO étant nommé membre du Comité (sous réserve de sa nomination en qualité d’Administrateur). Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement. Dans sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d’Administration a amendé le règlement intérieur, aﬁn que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour : • examiner l’ensemble des informations non ﬁnancières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ; par la Société et ses ﬁliales par les agences de notation extraﬁnancière ; • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues • s’assurer le Groupe. Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociale, le Comité a pour mission : de l’application des règles éthiques déﬁnies par • examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités ; • procéder • passer à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs ﬁxés et des résultats obtenus en la matière ; • d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe ; • d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ; en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle aﬁn de permettre au Groupe de produire une information ﬁable en matière extra-ﬁnancière ; • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les conﬂits d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe. 168 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité de Responsabilité Sociale 6 Activité du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2010, le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (également trois fois en 2009). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (également 100 % en 2009). En 2010, les travaux du Comité ont porté sur : Par ailleurs, dans sa séance du 29 juin 2009, le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réﬂexion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d’Audit. Dans sa séance d’octobre 2009, le Comité a décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010. Cette évaluation a conﬁrmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement, à la santé et à la politique sociale). À la suite de cette évaluation, il avait été décidé en 2009 (i) d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux. Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure (i) de la mise en œuvre des 4 axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise, et (ii) de la sincérité et de la ﬁabilité de la communication extraﬁnancière du Groupe. Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. • les quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir Santé, Accessibilité, Nature et Hommes), le Comité ayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l’étude de l’un de ces 4 axes ; • les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal ; • la revue d’activités des fonds créés par Danone, à savoir le fonds danone.communities et le Fonds Danone pour l’Écosystème ; • le projet de création du Fonds Nature/Livelihoods (portant sur des projets de compensation carbone) ; • le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution ﬁnancière à danone.communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème. Voir les paragraphes 5.4 – Conventions réglementées et 7.4 – Informations sur le fonds danone. communities et sur le Fonds Danone pour l’Écosystème, et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 5.4 ; • la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines ; • la notation du Groupe en matière extra-ﬁnancière ; • la revue des principaux risques dans le domaine de compétence du Comité. DANONE - Document de Référence 2010 169

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6 6.5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pouvoir du Directeur Général Pouvoir du Directeur Général • une majorité d’Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de son application du Code AFEP-MEDEF (dont tous les membres du Comité d’Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale) ; Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général aﬁn de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société. Cette décision a été conﬁrmée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010, qui a considéré que : • la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur • cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués ; Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration approuve (i) les projets d’investissement stratégiques et (ii) toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter signiﬁcativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son proﬁl de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Nature des opérations Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs, réalisés en une ou plusieurs fois) Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Autres investissements Réorganisations internes Seuils d’autorisation Seuil de 250 millions d’euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Tout dépassement signiﬁcatif au-delà du montant ﬁxé dans le cadre du budget annuel Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros 170 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 6 6.6 Comité Exécutif des ﬁliales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Sous l’autorité de M. Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie déﬁnie par le Conseil d’Administration, approuve les budgets, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble Au 28 février 2011, les 10 membres du Comité Exécutif (1) sont les suivants : Date d’entrée en fonction (2) 1996 2000 2001 2004 2005 2008 2008 2008 2008 2009 Nom Franck RIBOUD Emmanuel FABER Bernard HOURS Thomas KUNZ Sven THORMAHLEN Jordi CONSTANS Felix MARTIN GARCIA Muriel PENICAUD Pierre-André TERISSE Flemming MORGAN Âge 55 47 54 53 54 46 50 55 44 55 Principale fonction au sein du Groupe Président Directeur Général Directeur Général Délégué (3) Directeur Général Délégué (3) Directeur Général Danone Waters Directeur Général Danone Research Directeur Général Produits Laitiers Frais (4) Directeur Général Nutrition Infantile (5) Directrice Générale Ressources Humaines Directeur Général Finances Directeur Général Nutrition Médicale (1) Monsieur Christian NEU a quitté ses fonctions de membre du Comité Exécutif de la Société au 31 décembre 2010. (2) Date d’entrée au Comité Exécutif. (3) Sera nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (s’agissant de Monsieur Bernard HOURS, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011). (4) A été nommé Directeur Général Produits Laitiers Frais au 1er janvier 2011. (5) A été nommé Directeur Général Nutrition Infantile au 1er janvier 2011. 6.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr). La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe. DANONE - Document de Référence 2010 171

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6 6.8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations Autres informations Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées au paragraphe 9.1 Les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8.9. Enﬁn, le rapport préparé en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe 6.10. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans le paragraphe 6.10. 6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Voir paragraphe 5.4 sur les conventions réglementées. 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Politique de rémunération des dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2010 et début 2011 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif. Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à l’ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 400 managers dans le monde. Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle. RÉMUNÉRATION ANNUELLE Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants : • une rémunération ﬁxe ; • une rémunération variable court terme, octroyée sous condition de performance, déterminée sur la base d’objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés : 172 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6 • pour le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, ainsi que pour Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéﬁce net courant par action), tels que communiqués aux marchés ﬁnanciers, complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d’une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l’année, • pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d’activité : la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel courant, d’operating free cash flow et de bénéﬁce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone), • pour les autres membres du Comité Exécutif : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés ﬁnanciers (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéﬁce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe. Conseil d’Administration chaque année. À la ﬁn d’une période de trois ans, les bénéﬁciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints ; • une rémunération variable long terme, sous la forme de GPS (Group Performance Shares décrits au paragraphe 7.2). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance bisannuelles. Les GPS ont été institués en 2010, sur proposition du Conseil d’Administration de Danone, après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires, et à la place du programme d’options d’achat d’actions qui en conséquence a été fermé et dont l’autorisation d’attribution nouvelle a été annulée pour la part non utilisée au 22 avril 2010, date de l’Assemblée Générale ayant approuvé le programme de GPS. Les GPS sont valorisés dans les comptes du Groupe selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés). L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des managers concernés. Les rémunérations de Franck RIBOUD, Président Directeur Général, d’Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont ﬁxées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération. Le Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué, Jacques VINCENT, a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010, dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il a donc été mis ﬁn, d’une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d’autre part, à son contrat de travail, et, d

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe : Nom Contrat de travail suspendu (1) Oui Non Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en Régime de retraite raison de la cessation ou du supplémentaire (2) changement de fonctions (3) Oui X Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (4) Oui Non X Non Oui X Non Franck RIBOUD Président Directeur Général Date début du premier mandat : 1992 Date ﬁn de mandat : 2013 Emmanuel FABER Directeur Général Délégué Date début du premier mandat : 2002 Date ﬁn de mandat : 2013 Bernard HOURS Directeur Général Délégué Date début du premier mandat : 2005 Date ﬁn de mandat : 2014 (5) X X X X X X X X X (1) S’agissant du contrat de travail de Franck RIBOUD, d’Emmanuel FABER et de Bernard HOURS voir paragraphe 5.4. (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5.4. (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5.4. Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5.4. (4) Cette clause permet au Groupe, dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans contrepartie financière. Voir le paragraphe 5.4. (5) Sous réserve de renouvellement par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009, et que par conséquent, leurs conditions d’indemnisation devaient, conformément à la loi, être soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 (y compris pour Monsieur Bernard HOURS, bien que son mandat d’Administrateur n’arrivait pas à échéance lors de cette Assemblée). Cette Assemblée, a approuvé les nouvelles conditions d’indemnisation des trois mandataires sociaux. À cette occasion, et conformément à la loi, le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 5.4. Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé de soumettre, à nouveau, les conditions d’indemnisation de Monsieur Bernard HOURS, dont le mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, à l’approbation des actionnaires lors de cette Assemblée, en laissant inchangées ces conditions par rapport à celles approuvées lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. Enﬁn, à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe, aﬁn de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de met

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6 Rémunérations de l’exercice 2010 Au titre de l’exercice 2010, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est élevé à 22,7 millions d’euros. Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 22,2 millions d’euros (y compris 14,6 millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0,5 million d’euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n’ont pas droit). La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31 décembre 2010 (Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 62 % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant. Par ailleurs, sur cette même période, les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0,014 % du capital social de la Société. Le montant global des rémunérations, des GPS et des stock-options attribués au cours des exercices 2010 et 2009 à chaque dirigeant mandataire social s’établit comme suit : (En euros) Rémunérations dues 2009 4 397 370 2 300 860 2 273 620 2 273 620 Stock-options et GPS valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2 (1) (2) 2009 1 573 250 786 625 786 625 786 625 Total 2009 5 970 620 3 087 485 3 060 245 3 060 245 Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT Emmanuel FABER Bernard HOURS 2010 4 397 370 1 111 843 2 428 870 2 450 870 2010 1 497 688 966 250 966 250 2010 5 895 058 1 111 843 3 395 120 3 417 120 (1) En 2009 attribution de stock-options uniquement. Voir Note 1.22 pour la valorisation des stock-options selon la norme IFRS 2. (2) En 2010 attribution de GPS uniquement. Voir Note 1.22 pour la valorisation des GPS selon la norme IFRS 2. DANONE - Document de Référence 2010 175

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2010 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit : 2010 (En euros) Rémunérations ﬁxes (1) Montants dus 1 050 000 1 094 688 665 000 665 000 Rémunérations variables annuelles Montants dus 1 842 750 1 009 250 1 031 250 Avantages de toute nature (2) Montants dus 4 620 1 155 4 620 4 620 Jetons de présence (3) Montants dus 16 000 36 000 68 000 40 000 44 000 72 000 48 000 22 000 40 000 22 000 64 000 Total rémunérations annuelles Montants dus 2 897 370 1 111 843 1 678 870 1 700 870 36 000 68 000 40 000 44 000 72 000 48 000 22 000 40 000 22 000 64 000 Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT (4) Emmanuel FABER Bernard HOURS Bruno BONNELL Michel DAVID-WEILL Richard GOBLET D’ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Jacques NAHMIAS Benoît POTIER Yoshihiro KAWABATA Guylaine SAUCIER Montants versés 1 050 000 1 094 688 665 000 665 000 Montant versés 1 842 750 786 240 875 000 875 000 Montants versés 4 620 1 155 4 620 4 620 Montants versés 2 897 370 1 882 083 1 544 620 1 544 620 (1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (4) M. Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À cette date, il a donc été mis fin, d’une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d’autre part, à son contrat de travail. En application de l’accord collectif applicable à l’ensemble des salariés de la société Danone, il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable, (soit la somme de 904 688 euros bruts), au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe. Pour la période du 1er janvier au 1er avril 2010, son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros. Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit : (En euros) Rémunérations variables pluriannuelles (1) Montants dus Montants versés 1 500 000 750 000 750 000 1 500 000 2 255 000 405 000 405 000 GPS valorisés à la date d’attribution selon la norme IFRS 2 Total rémunérations pluriannuelles Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT (2) Emmanuel FABER Bernard HOURS 1 497 688 966 250 966 250 2 997 688 1 716 250 1 716 250 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010. Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des GPU attribués en 2007 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2007, 2008 et 2009. (2) M. Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010. À ce titre, et en application des règlements des GPU 2008 et 2009, il a reçu la somme de 750 000 euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500 000 euros pour les GPU octroyés en 2009. Il n’a bénéficié d’aucune attribution de GPS en 2010. 176 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6 Rémunérations de l’exercice 2009 Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2009 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit : (En euros) Rémunérations ﬁxes (1) Montants dus 1 050 000 760 000 644 000 644 000 – – – – – – – – – – Rémunérations variables annuelles Montants dus Montant versés Avantages de toute nature (2) Montants dus 4 620 4 620 4 620 4 620 – – – – – – – – – – Jetons de présence (3) Montants dus – – – – 38 000 66 000 52 000 54 000 78 000 34 000 30 000 76 000 24 000 46 000 Total rémunérations annuelles Montants dus 2 897 370 1 550 860 1 523 620 1 523 620 38 000 66 000 52 000 54 000 78 000 34 000 30 000 76 000 24 000 46 000 Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT Emmanuel FABER Bernard HOURS Bruno BONNELL Michel DAVID-WEILL Richard GOBLET D’ALVIELLA Christian LAUBIE Jean LAURENT Hakan MOGREN Jacques NAHMIAS Benoît POTIER Naomasa TSURITANI Guylaine SAUCIER Montants versés 1 050 000 760 000 644 000 644 000 – – – – – – – – – – Montants versés 4 620 4 620 4 620 4 620 – – – – – – – – – – Montants versés 2 783 970 1 529 800 1 373 620 2 863 620 – – – – – – – – – – 1 842 750 1 729 350 786 240 765 180 875 000 725 000 875 000 2 215 000 (4) – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – (1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (4) Bernard HOURS a bénéficié, alors qu’il était Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais, d’une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006, 2007 et 2008. L’ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période, il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros. Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues. Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit : Rémunérations variables pluriannuelles (1) Montants dus 1 500 000 750 000 750 000 750 000 (En euros) Stock-options valorisées à la date d’attribution selon la norme IFRS 2 Total rémunérations pluriannuelles Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT Emmanuel FABER Bernard HOURS Montants versés 1 500 000 1 005 000 405 000 405 000 1 573 250 786 625 786 625 786 625 3 073 250 1 536 625 1 536 625 1 536 625 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2009. Les montants versés en 2009 ont été payés au titre des GPU attribués en 2006 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2006, 2007 et 2008. Enﬁn, les conditions d’indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe 5.4. Les autres membres du Comité Exécutif bénéﬁcient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir Note 24 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE - Document de Référence 2010 177

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Options d’achat d’actions, Group Performance Shares attribués aux dirigeants POLITIQUE D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHATS D’ACTIONS, GROUP PERFORMANCE SHARES Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, les attributions d’actions sous condition de performance (ou “GPS”) ont remplacé les attributions d’options d’achat d’actions. Les GPS ainsi que les options d’achat d’actions, dont bénéﬁcient notamment les membres du Comité Exécutif, sont décrits au paragraphe 7.2. Le Conseil d’Administration attribue annuellement des GPS, sur la base d’un montant déterminé globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe. Au 31 décembre 2010, les membres du Comité Exécutif bénéﬁciaient d’options d’achat exerçables portant sur un total de 3 461 834 actions. Les premières actions issues de GPS seront livrées, sous condition de présence continue et sous réserve d’atteinte des conditions de performance ﬁxées, à partir du 27 juillet 2013 pour le plan “3+2” et à partir du 28 juillet 2014 pour le plan “4+0”. Le Conseil d’Administration a ainsi (i) décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan ; et (ii) décidé de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a réexaminé et conﬁrmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options de Messieurs RIBOUD, FABER et HOURS, à l’occasion du renouvellement de leur mandat respectif d’Administrateur lors des Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011. Concernant les actions issues de Group Performance Shares, le Conseil d’Administration du 26 juillet 2010, a décidé que l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux étaient tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d’attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Par ailleurs, ce même Conseil d’Administration a décidé d’étendre cette obligation de conservation à l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société. Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a conﬁrmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS à l’occasion du renouvellement de ses fonctions. Enﬁn, les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés) et aux Notes 10 et 11 des Annexes aux comptes sociaux. OBLIGATIONS DE CONSERVATION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUES DE STOCK OPTIONS OU DE GROUP PERFORMANCE SHARES Concernant les actions de la Société issues de levée d’options : l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif est, depuis 2007, soumis à une obligation de conservation d’une partie de leurs actions issues de ces levées. Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. 178 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET DE GROUP PERFORMANCE SHARES Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les levées d’options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l’exercice 2010 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous : (En euros) Options levées Date du Conseil d’Administration attribuant les options levées 11/04/2003 22/04/2005 11/04/2003 Nom Franck RIBOUD Jacques VINCENT Emmanuel FABER Bernard HOURS Nombre d’options 141 330 38 000 84 800 Prix d’exercice (en euros) 27,87 35,43 27,87 Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, les actions de performance de la Société attribuées au cours de l’exercice 2010 aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Date du Conseil d’Administration attribuant les GPS 26/07/2010 26/07/2010 26/07/2010 Nom Franck RIBOUD Emmanuel FABER Bernard HOURS Valorisation (1) 1 497 688 966 250 966 250 Nombre de GPS (2) 38 750 25 000 25 000 Date de vesting 27/07/2013 27/07/2013 27/07/2013 (1) Valorisation à la date d’attribution des GPS selon la norme IFRS 2 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés), soit au 26 juillet 2010. (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2010, ces attributions représentent 0,006 % pour Franck RIBOUD et 0,004 % pour chacun des deux dirigeants mandataires suivants : Emmanuel FABER et Bernard HOURS. Engagements de retraite Les mandataires sociaux bénéﬁcient du régime de retraite à prestations déﬁnies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (Voir paragraphe 7.2). Au 31 décembre 2010, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 40,2 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Voir également Note 16 des Annexes aux comptes consolidés. Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéﬁce des membres du Conseil d’Administration au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été de 1,3 million d’euros en 2010 et concerne à date M. Christian LAUBIE et M. Jacques VINCENT (pour ce dernier, à compter de son départ en retraite le 1er avril 2010). S’agissant de l’éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite, voir le paragraphe 5.4. DANONE - Document de Référence 2010 179

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Transactions effectuées en 2010 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2010 Nom Frank RIBOUD Fonction PDG Nature des titres Actions Nature de l’opération Levées d’options d’achat Cession Cession Levées d’options d’achat Cession Acquisition Levées d’options d’achat Cession Levées d’options d’achat Cession Acquisition Souscription Date de l’opération 22/12/2010 Prix brut unitaire (en euros) 27,87 Quantité de titres 141 330 Montant brut total (en euros) 3 938 867,10 Une personne liée à Monsieur RIBOUD Une personne liée à Monsieur RIBOUD Bernard HOURS Directeur Général Délégué Actions Actions Actions 29/12/2010 29/12/2010 11/03/2010 48,0497 48,0497 27,87 20 200 21 500 84 800 970 603,94 1 033 068,55 2 363 376,00 Jordi CONSTANS FERNANDEZ Membre du Comité Exécutif Actions Actions Actions 11/03/2010 25/05/2010 12/02/2010 44,050 39,50 32,74 84 800 253 2 968 3 735 440,00 9 993,50 97 172,32 Actions Actions 12/02/2010 09/11/2010 41,84 27,87 2 968 17 000 124 181,12 473 790,00 Yoshihiro KAWABATA Thomas KUNZ Felix MARTIN GARCIA Administrateur Membre du Comité Exécutif Membre du Comité Exécutif Actions Actions Autre* 09/11/2010 20/04/2010 06/05/2010 05/11/2010 05/11/2010 09/11/2010 09/11/2010 22/10/2010 47,00 45,21 10,00 27,87 46,4443 27,87 47,67 27,87 17 000 4 000 2 000 6 038 6 038 2 600 2 600 10 000 799 000,00 180 840,00 20 000,00 168 279,06 280 430,68 72 462,00 123 942,00 278 700,00 Christian NEU Membre du Comité Exécutif Muriel PENICAUD Pierre-André TERISSE Sven THORMAHLEN Membre du Comité Exécutif Membre du Comité Exécutif Membre du Comité Exécutif Actions Levées d’option d’achat Actions Cession Actions Levées d’option d’achat Actions Cession Actions Levées d’options d’achat Actions Cession Actions Levées d’options d’achat Actions Cession Actions Levées d’options d’achat Actions Cession Autre* Souscription Autre* Autre* Souscription Souscription 22/10/2010 22/11/2010 45,6288 27,87 10 000 10 000 456 288,00 278 700,00 22/11/2010 28/12/2010 47,1686 27,87 10 000 5 440 471 686,00 151 612,80 28/12/2010 06/05/2010 06/05/2010 06/05/2010 47,8898 10,00 10,00 10,00 5 440 2 000 2 000 2 000 260 520,51 20 000,00 20 000,00 20 000,00 180 Document de Référence 2010 - DANONE

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne 6 Nom Jacques VINCENT Fonction Directeur Général Délégué Nature des titres Actions Nature de l’opération Levées d’options d’achat Cession Date de l’opération 30/03/2010 Prix brut unitaire (en euros) 35,43 Quantité de titres 38 000 Montant brut total (en euros) 1 346 340,00 Actions 30/03/2010 44,60 38 000 1 694 800,00 * Il s’agit d’une souscription à une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée via un FCPE. Voir paragraphe 7.2. Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la ﬁn de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe ci-dessus). 6.11 Contrôle interne (Article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce) Organisation générale du contrôle interne OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants : Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée. PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne Danone s’applique aux ﬁliales contrôlées par le Groupe : à ﬁn 2010, 145 entités du Groupe, situées dans 53 pays différents et représentant plus de 98 % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo – “Danone Governing and Operating Processes”), soit 30 entités supplémentaires en une année. Les ﬁliales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, acquises à ﬁn 2007, ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone, conformément au plan pluriannuel d’intégration établi dès l’origine. L’année 2010 marque une étape importante dans cette intégration sur le plan du contrôle interne car les ﬁliales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le contrôle interne de manière équivalente à celles des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. • la ﬁabilité des informations ﬁnancières ; • la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; • l’efﬁcacité et l’efﬁcience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Danone applique un référentiel interne qui s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, complété de son guide d’application, et actualisé mi-2010, ce cadre de référence étant lui-même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations). Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière ainsi que les procédures de gestion des risques. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO I et II, qui ont également inspiré le référentiel interne Danone. DANONE - Document de Référence 2010 181

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne En 2010, parmi les 145 entités organisationnelles couvertes par DANgo, 28 entités de petites tailles ou nouvellement acquises utilisaient un référentiel allégé, focalisé sur les Fondamentaux de DANgo spéciﬁquement sélectionnés pour ces plus petites entités, aﬁn de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus ﬁnanciers et comptables. ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE La Direction Générale est responsable du dispositif de Contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efﬁcacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction Générale s’appuie, pour ce faire, sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, ﬁliales) et fonctionnelles, et notamment sur la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques, Contrôle et Audit, qui reportent, toutes les deux, au même Directeur Général Délégué. La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction ﬁnance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion, Consolidation, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication ﬁnancière, Développement externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, en s’appuyant sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité. Le Directeur Général Finances, qui reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement. La Direction Générale Risques, Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 aﬁn de renforcer l’impact des trois fonctions qui la composent (Gestion des risques, Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de “gouvernance” et de “compliance”. Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, membre du Comité Exécutif, et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit du Conseil. Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné ci-dessus. Rattachée à la DGRCA, la Direction de la Gestion des Risques, (DGR), constituée d’une équipe centrale de trois personnes, et relayée par un coordinateur pour la région Amériques et par un autre pour la région Asie-Paciﬁque, anime le dispositif de gestion des risques connu, en interne, sous le nom de “Vestalis”. La DGR s’appuie sur d’autres acteurs, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee). L’approche retenue est décrite au paragraphe 2.3 “Facteurs de risque” et ci-dessous aux deux paragraphes successivement intitulés “Identiﬁcation et évaluation des risques”. Rattachée à la DGRCA, la Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d’une équipe centrale de trois personnes, relayée par trois coordinateurs de Région ou de Pôle, et par le réseau des contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux Directeurs Financiers des ﬁliales. Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF, cette dernière étant coresponsable de la qualité du contrôle interne du Groupe. L’ensemble des contrôleurs internes de ﬁliales, conjointement avec les autres membres de la DGRCA, s’assure que les procédures déﬁnies par le Groupe sont correctement appliquées dans les ﬁliales et dans les fonctions centrales. Précisément, la Direction du Contrôle Interne déﬁnit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles. Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe, déﬁnit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus, pilote l’analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d’action au travers

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne 6 Processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées, qui, au sein de Danone, sont mises en œuvre comme suit : Environnement de contrôle. L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant, notamment, une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants : de l’éthique citée ci-dessus. Le nombre d’alertes éthiques exploitables reçues en 2010 a été de 27. Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne, des sanctions adéquates ont été prises ; • l’harmonisation • les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les ﬁliales, le double projet économique et sociétal, l’existence de “Principes de conduite des affaires” remis à jour et rediffusés en 2009, la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs, l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration, la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et enﬁn la démarche “DanoneWay”, déployée dans une large majorité des ﬁliales du Groupe qui favorisent un bon environnement de contrôle ; 2010, une importante enquête sur l’éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 ﬁliales du Groupe. 97 % des ﬁliales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d’identiﬁer les forces et les points d’améliorations des ﬁliales en termes de connaissance et de diffusion des documents, et les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l’éthique des affaires. Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain sur ce sujet ; la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l’organisation de Danone. Des plans d’actions ont été élaborés et sont en cours de mise en œuvre ; plusieurs années, le Groupe déploie et anime un programme antifraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des ﬁliales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme antifraude s’appuie sur sept étapes, au nombre desquelles se trouvent la sensibilisation, la prévention, la détection, l’investigation, la sanction, le reporting et l’amélioration continue du système de contrôle interne ; a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (dialert), centré sur les sujets de contrôle interne, qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe dans le cadre d’appels d’offre ; la visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d’un livret d’accueil “Danone Inside Pack” qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte, et par l’enquête interne mondiale sur le sujet • en • depuis des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible dans le monde entier, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. DANgo intègre aujourd’hui à la fois les modes opératoires (“Danone Operating Models”), les points de contrôle interne stricto sensu (“Danone Internal Control Evaluations”) et les pratiques promues par le programme “Danone Way”. C’est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d’un comité transversal ad hoc. ; depuis l’année 2006, le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référ

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne Diffusion de l’information. Une information pertinente doit être identiﬁée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités. Pour cela, Danone s’appuie sur : • ses • les auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. Plus de 75 % de ces Comités de Zone ont pu être tenus au cours de l’année écoulée. Ces réunions sont également l’occasion d’évoquer les opportunités qui sont souvent le pendant des risques relevés. Une revue d’ensemble des risques les plus signiﬁcatifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Général Finances, le Directeur Général des Ressources Humaines, et le Directeur Général RCA, ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement, et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit. De plus, l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, contribuent à l’identiﬁcation et à l’analyse des risques. La Direction de la Sûreté permet d’identiﬁer les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe. La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identiﬁer les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu’elle contrôle qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même si le risque n’avait pas été identiﬁé au préalable. En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réﬂexions stratégiques, facilitent l’identiﬁcation et la remontée des risques. Par ailleurs, deux comités transversaux animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir : un comité transverse Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) en 2008 et un comité transverse trimestriel, dit “Compliance Committee”, auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle. Activités de contrôle. Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale. L’ensemble DANgo des procédures et des modes opératoires, qui font l’objet d’améliorations permanentes, sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles. Certains éléments de DANgo sont identiﬁés comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption. Par ailleurs, l’utilisation du système d’information intégré Themis dans la majorité des unités opérationnelles contribue largement à la ﬁabilité des activités de contrôle opérationnel. valeurs, sa culture, son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ; bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données ﬁnancières mais également des données non ﬁnancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles ; en 2010, un site d’échange, dédié à la communauté des contrôleurs internes des ﬁliales, a été ouvert : il comporte un annuaire, un blog et une base documentaire ; et le support aux contrôleurs internes des

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne 6 Au-delà de ces règles et procédures, le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle. Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle, notamment dans le cadre de revues de performances, et de la participation aux Conseils d’Administration ou aux Comités de Direction des unités. La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des ﬁliales. Toutes les ﬁliales intégrées dans DANgo suivent ce processus d’autoévaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée, avec une documentation détaillée comprenant les ﬂux d’information, les points de contrôle et les tests effectués par le management. Surveillance permanente. Le système de contrôle interne est revu périodiquement aﬁn qu’en soient évaluées l’efﬁcacité et les performances qualitatives. Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses ﬁliales. L’outil informatique supportant DANgo permet aux ﬁliales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information ﬁnancière, de les auto-évaluer, d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe, et de suivre les plans d’actions nécessaires. Les résultats de l’auto-évaluation annuelle des ﬁliales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d’amélioration permanente ; leur existence pour tout cas de déﬁcience est appréciée par la DCI, et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre d’ audits internes indépendants. La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par le biais de deux comités, animés par la Direction du Contrôle Interne, qui se réunissent régulièrement : d’une part, le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : R&D, Achats, Opérations, Ventes, Finance, RH, IS…), et d’autre part, le Comité de pilotage du contrôle Interne trimestriel (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles). Depuis 2009, des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d’exigence de la méthodologie, et taux de déﬁcience des points de contrôles) ont été mis en place aﬁn de faciliter l’analyse et la communication des résultats ainsi que l’évaluation de l’efﬁcacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatre Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit, avant d’être communiqués aux ﬁliales du Groupe ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne. En 2010, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés : le taux de couverture en nombre de ﬁliales a augmenté de 13 points par rapport à 2009 tandis que le taux de déﬁcience continuait à diminuer, ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation. Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis cinq ans : 163 entités, soit la quasi-totalité des entités du Groupe, y participent. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les ﬁliales est stable depuis deux ans : en 2010, environ 130 suspicions par semestre ont été recensées, ce qui correspond à environ 80 cas avérés par semestre, dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière et comptable de Danone Environnement de contrôle. L’organisation de la fonction ﬁnancière repose sur : Préparation des comptes consolidés semestriels et annuels. Les unités opérationnelles reportent, dans les liasses de consolidation, des états ﬁnanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états ﬁnanciers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide, tout au long de l’année, les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels, actifs ﬁnanciers, impôts, provisions et dettes). L’information est produite et diffusée via les outils suivants : • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle de gestion, Consolidation et Normes et Procédures, Communication Financière, Juridique Corporate ; Direction Financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées. • la Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états ﬁnanciers ainsi que de leur contrôle interne. Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation ont été déﬁnis, et les programmes de formation interne sont élaborés en conséquence. Le Groupe dispose d’un référentiel unique de ses procédures et principes comptables, qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet DAFnet, ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction ﬁnancière. Par ailleurs, les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la ﬁabilité des processus d’élaboration des états ﬁnanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l’information ﬁnancière et comptable. Production et diffusion de l’information financière. L’information ﬁnancière est issue d’un processus rigoureux et complet de planiﬁcation ﬁnancière. Ce processus intègre un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés, des réestimations complètes, à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des reprévisions mensuelles de certains indicateurs, ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes ﬁnancières et les Directeurs Généraux des Pôles. Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting ﬁnancier détaillé, et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe. La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement. Reporting financier mensuel et information trimestrielle publiée. Le reporting ﬁnancier est élaboré à partir d’un format unique basé sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels. Les informations ﬁnancières sont intégrées dans une base de données centralisée et uniﬁée, utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes. • la gestion et l’optimisation des ﬂux d’information des fonctions ﬁnancières mais également des fonctions achats, industrielles, Qualité, Supply Chain, et commerciales, aussi bien à l’intérieur qu’entre les ﬁliales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les ﬁliales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration cont

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne 6 En termes de diffusion de l’information ﬁnancière au sein du Groupe, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction ﬁnancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre, les résultats ﬁnanciers à date, et les principaux enjeux du Groupe. Identification et évaluation des risques. Le suivi et la gestion des principaux risques identiﬁés s’organisent comme suit : Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque ﬁliale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, conﬁrment, par écrit, le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations ﬁnancières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre de certiﬁcation portant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes, et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne. Depuis 2010, une checklist de revue des postes de bilan, élaborée par la DGF et la DGRCA, est diffusée aux Directeurs Financiers de Zone aﬁn de leur servir de support lors des revues périodiques d’activité de leurs ﬁliales. Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vériﬁer et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. Surveillance permanente. L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière (notamment publiée) dans les ﬁliales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vériﬁcation de la qualité de l’information comptable et ﬁnancière. Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-dessus et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre. Appréciation. Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et ﬁnancière des ﬁliales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et ﬁnancières ﬁables. Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 14 février 2011, conformément à la loi du 3 juillet 2008. • les risques identiﬁés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, DanoneWay et Vestalis) sont exploités ; • les processus budgétaire et de planiﬁcation stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions ﬁnancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identiﬁés ; • les risques spéciﬁques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information ﬁnancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identiﬁés. Activités de contrôle. Chaque Pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des ﬂux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planiﬁca

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6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes (Établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Danone) Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière ; et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vériﬁer la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déﬁciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN 188 Document de Référence 2010 - DANONE

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7.1 7.2 Effectifs du Groupe Avantages au personnel 190 191 191 191 196 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 199 199 199 200 201 Politique générale Spéciﬁcités de la démarche RSE de Danone Fonds Danone pour L’Écosystème Danone.communities Contrats d’intéressement et de participation Politique d’incitation à moyen et long terme Engagements de retraite 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement 197 197 197 198 7.5 Responsabilité environnementale 203 203 203 204 205 Maîtrise des fondamentaux Focalisation sur les cinq axes où l’impact environnemental du Groupe est signiﬁcatif Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2010 Impact sur l’environnement de l’activité : indicateurs clés Dialogue Social Sécurité et santé Formation et Développement DANONE - Document de Référence 2010 189

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7 7.1 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Effectifs du Groupe Effectifs du Groupe Au 31 décembre 2010, les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élèvent à 100 995 salariés (contre 80 976 salariés en 2009). Ce chiffre comprend les effectifs de la société Unimilk consolidée depuis le 1er décembre 2010. Les tableaux, ci-dessous, indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2009 et 2010 respectivement, en intégrant et en excluant les effectifs d’Unimilk sur chacun de ces exercices : EFFECTIFS DU GROUPE EN INTÉGRANT LES EFFECTIFS D’UNIMILK Exercice clos le 31 décembre Nombre total de salariés Par zone géographique France Reste de l’Europe Chine Reste de l’Asie-Paciﬁque Amérique du Nord et du Sud Afrique et Moyen-Orient TOTAL Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Fonctions centrales TOTAL 2009 80 976 10,6 % 26,2 % 10,8 % 17,9 % 29,1 % 5,4 % 100,0 % 38,7 % 41,1 % 13,7 % 5,0 % 1,5 % 100,0 % 2010 100 995 8,7 % 36,9 % 9,1 % 15,3 % 24,9 % 5,1 % 100,0 % 48,2 % 35,0 % 11,0 % 4,5 % 1,2 % 100,0 % EFFECTIFS DU GROUPE EN EXCLUANT LES EFFECTIFS D’UNIMILK Exercice clos le 31 décembre Nombre total de salariés Par zone géographique France Reste de l’Europe Chine Reste de l’Asie-Paciﬁque Amérique du Nord et du Sud Afrique et Moyen-Orient TOTAL Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Fonctions centrales TOTAL 2009 80 976 10,6 % 26,2 % 10,8 % 17,9 % 29,1 % 5,4 % 100,0 % 38,7 % 41,1 % 13,7 % 5,0 % 1,5 % 100,0 % 2010 85 073 10,3 % 25,1 % 10,8 % 18,2 % 29,6 % 6,0 % 100,0 % 38,5 % 41,6 % 13,1 % 5,3 % 1,5 % 100,0 % 190 Document de Référence 2010 - DANONE

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel 7 7.2 Avantages au personnel Contrats d’intéressement et de participation CONTRAT D’INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Les salariés de la Société bénéﬁcient d’un plan d’intéressement triennal, renouvelé en 2009, basé principalement sur les résultats du Groupe. ACTIONNARIAT SALARIÉ L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE”, dans la limite d’un montant nominal de 3 millions d’euros. Cette autorisation reste valable jusqu’en juin 2011. Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a procédé en mai 2010 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE” (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 232 747,50 euros, représentant l’émission de 930 990 actions nouvelles. Également dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a décidé d’émettre des actions au proﬁt des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros, représentant un maximum de 1 816 149 actions nouvelles sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 35,79 euros. Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2011. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l’hypothèse où le cours de Bourse, frais inclus, serait, à la ﬁn de la période de souscription, inférieur au prix d’émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse, dans la limite des souscriptions des salariés. AUTRES CONTRATS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION Les ﬁliales françaises et certaines ﬁliales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats. Tous les accords d’intéressement, couvrant l’ensemble des ﬁliales françaises du Groupe, ont été renégociés aﬁn de distribuer davantage d’intéressement à résultat équivalent. Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de leur date de renouvellement). En 2010, les charges comptabilisées, par le Groupe, au titre de l’intéressement et la participation se sont élevées à 105 millions d’euros (98 millions d’euros en 2009). Politique d’incitation à moyen et long terme RÉMUNÉRATION VARIABLE À MOYEN TERME SOUS LA FORME DE GROUP PERFORMANCE UNITS Le Groupe a mis en place, depuis 2005, un système de rémunération variable, sous la forme d’Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou “GPU”), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), les directeurs et cadres dirigeants, soit environ 1 400 personnes au niveau mondial. Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses performances opérationnelles. DANONE - Document de Référence 2010 191

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe, dans son ensemble, sur le moyen terme. Chaque année, le Conseil d’Administration de la Société, au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, ﬁxe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU. En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de l’offre. En cas de cession de tout ou partie d’une activité, les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéﬁciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ, mise à la retraite, ou cession de l’activité employant le bénéﬁciaire. Les objectifs ﬁxés dans le cadre du programme de GPU de 2007 ont été atteints (au titre des périodes 2007, 2008 et 2009). Par conséquent, un paiement a été effectué à l’ensemble des bénéﬁciaires en mai 2010. Les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spéciﬁcité de son activité à savoir la croissance de son chiffre d’affaires et de son free cash flow consolidés. Les deux conditions qui ont été ﬁxées sur les deux premières années d’acquisition du programme (2010 et 2011) sont les suivantes : la croissance annuelle sur cette période de 5 % du chiffre d’affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique, sur une base consolidée et en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change). Ces conditions de performance sont celles qui étaient décrites dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 présentant la résolution sur les GPS. La totalité des GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est soumise, à parts égales, à ces deux conditions de performance. Pour les autres bénéﬁciaires, directeurs et cadres dirigeants du Groupe, les deux tiers du nombre de GPS attribués individuellement sont assujettis à ces mêmes conditions de performance, le tiers restant étant soumis uniquement à une condition de présence continue sur la période d’acquisition. En conséquence, pour l’exercice 2010, les GPS attribués sous conditions de performance représentent 75,3 % du total des GPS attribués. Pour rappel, la quinzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait effectivement que des attributions d’actions pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes : (i) ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions et (ii) ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (hors dirigeant mandataire social et membre du Comité Exécutif), l’attribution décidée le 26 juillet 2010 se conformant aux limites ﬁxées par l’autorisation votée en Assemblée Générale. La condition de présence continue est appliquée à l’ensemble des bénéﬁciaires de GPS jusqu’à la date de livraison des titres de la Société, à la ﬁn de la période d’acquisition. En cas de départ volontaire, les GPS attribués sont annulés. Au 31 décembre 2010, le nombre cumulé des GPS annulés représente 3 359 GPS sur un total de 644 565 GPS attribués (voir tableau ci-dessous). Toutefois, les règl

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel 7 Les attributions de GPS deviendront déﬁnitives et seront livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition. La période d’acquisition des GPS s’élève à trois ans pour les bénéﬁciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan “3+2”) et à quatre ans pour les autres bénéﬁciaires (plan “4+0”). Les bénéﬁciaires du plan “3+2” sont, en outre, soumis à une période de conservation de 2 ans durant laquelle ils n’ont pas la possibilité de céder ou transférer leurs titres issus de GPS. Aucune période de conservation n’est requise pour les bénéﬁciaires du plan “4+0”. Les règlements des plans interdisent aux bénéﬁciaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS, ou celle relative aux actions qu’il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. Par ailleurs, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions Danone ou instruments ﬁnanciers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe 6.10). À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales des règlements des plans. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Nombre de GPS autorisés Date du Conseil par d’Administration Nombre l’Assemblée attribuant de GPS Générale les GPS attribués 2 587 963 22/04/2010 Plan “3+2” Plan “4+0” Nombre de GPS caduques Nombre de Solde des ou annulés au GPS livrés au GPS actifs au Date de 31 décembre 31 décembre 31 décembre livraison 2010 2010 2010 1 225 2 134 3 359 265 675 375 531 641 206 Dont : GPS Dont : pouvant être Nombre de livrés aux membres membres du Comité du Comité Exécutif Exécutif concernés 130 750 36 000 166 750 7 4 26/07/2010 266 900 27/07/2013 26/07/2010 377 665 27/07/2014 644 565 Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2010 En 2010, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, 85 150 GPS ont été attribués aux dix salariés dont le nombre d’actions consenties en 2010 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 000 GPS à huit membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997). Des options d’achat d’actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes. Les options d’achat d’actions étaient généralement attribuées deux fois par an : (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l’acquisition de Numico). Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote. La durée des plans existants est de 8 ans. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l’acquisition de Numico). Toutefois, les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéﬁciaires de ces plans de lever, par

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2010, le nombre cumulé des options annulées représente 2 768 021 options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci-après). À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2010 des plans d’options d’achat d’actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci-après et tiennent compte : • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ; à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements réalisés de manière rétrospective, d’une part, sur les nombres d’options d’achat attribuées et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date. Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modiﬁés. • suite 194 Document de Référence 2010 - DANONE

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel 7 Les principales caractéristiques de ces plans d’options encore actifs au 31 décembre 2010 sont : Dont : options pouvant être Dont : exercées Nombre de par les membres membres du Comité du Comité Exécutif Exécutif concernés 3 8 2 8 8 8 11 11 Nombre d’options autorisées par l’Assemblée Générale Date du Conseil d’Administration attribuant les options Prix Nombre d'exercice d’options Date des attribuées d’expiration options 08/10/2009 25/04/2010 17/10/2010 11/04/2011 15/10/2011 15/04/2012 13/10/2012 22/04/2013 20/07/2013 18/10/2013 26/04/2014 15/10/2014 25/04/2015 18/10/2015 16/12/2015 28/04/2016 20/10/2016 22/04/2017 19/10/2017 – 33,41 32,74 28,66 27,87 31,04 31,80 30,22 35,43 38,95 42,53 46,92 52,40 57,54 52,33 56,57 53,90 43,71 34,85 40,90 – Nombre d’options Nombre caduques ou d’options Solde annulées au exercées au d’options 31 décembre 31 décembre pouvant être 2010 2010 exercées 140 356 350 550 100 487 433 323 1 024 716 36 464 433 324 8 480 182 420 660 688 3 392 196 471 4 664 250 637 455 164 7 844 64 302 359 070 2 756 192 281 626 253 1 200 1 200 2 768 021 29 mai 2001 8 000 000 (1) 11 avril 2003 8 000 000 (2) 22 avril 2005 6 000 000 (3) 26 avril 2007 6 000 000 (5) 23 avril 2009 6 000 000 (6) TOTAL (1) (2) (3) (4) (5) (6) 08/10/2001 659 956 25/04/2002 2 784 832 17/10/2002 497 352 11/04/2003 3 908 538 7 850 678 15/10/2003 129 744 15/04/2004 3 976 442 13/10/2004 93 916 22/04/2005 2 411 983 6 612 085 20/07/2005 (4) 29 680 18/10/2005 27 136 27/04/2006 2 045 853 16/10/2006 36 040 26/04/2007 2 633 517 4 772 226 19/10/2007 28 408 17/12/2007 327 078 29/04/2008 2 762 403 21/10/2008 31 941 23/04/2009 2 704 611 5 854 441 20/10/2009 20 400 20 400 25 109 830 519 600 2 434 282 396 865 2 802 081 673 134 48 348 6 152 828 673 134 48 348 64 408 28 872 1 510 013 2 033 105 480 286 7 678 77 758 55 120 425 235 1 804 328 418 350 2 007 334 3 944 063 953 756 29 680 2 120 21 624 1 849 382 428 240 31 376 2 382 880 677 340 2 120 4 314 942 1 105 580 20 564 262 776 2 403 333 710 730 29 185 2 512 330 643 420 5 228 188 1 354 150 19 200 19 200 8 162 282 14 179 527 3 461 834 Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale de mai 2001, 593 700 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003. Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2003, 1 762 184 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005. Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2005, 1 497 900 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007. Le Conseil d’Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l’attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005. Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2007, 476 942 n’ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009. Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l’Assemblée Générale d’avril 2009, 5 979 600 options n’ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l’adoption d’une résolution autorisant l’attribution d’actions de performance (GPS) et annulant, pour la part non encore utilisée à cette date, l’autorisation délivrée en avril 2009. DANONE - Document de Référence 2010 195

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Avantages au personnel Levées d’options des dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé en 2010 En 2010, 245 020 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 29,88 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi achetées en 2010 est le plus élevé (dont 45 408 options par deux membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). Voir également paragraphe 6.10 pour le détail des options levées au cours de l’exercice 2010 par les mandataires sociaux de la Société. S’agissant du programme de GPS : Les attributions de GPS ont un impact limité en termes de détention / dilution du capital. Au 31 décembre 2010, le nombre total de GPS attribués à l’ensemble des bénéﬁciaires de la Société a représenté environ 0,1 % du nombre d’actions composant le capital social. Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit environ 14 % des attributions totales en 2010) a représenté, en 2010, environ 0,014 % du nombre d’actions composant le capital social. Pour rappel, la quinzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 prévoyait que les attributions d’actions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée. Un sous-plafond de 0,1 % du capital social avait également été ﬁxé pour les dirigeants mandataires sociaux par cette même résolution. Impact global des GPS et options d’achat d’actions en terme de dilution / détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant les autorisations d’attributions d’options d’achat d’actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital. S’agissant du programme d’options d’achat d’actions et de GPS, au 31 décembre 2010 : S’agissant du programme d’options d’achat d’actions : Jusqu’à la dernière attribution d’options en octobre 2009, les plans d’options ont eu un impact limité en termes de détention/ dilution du capital. Ainsi, au 31 décembre 2009, le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0,4 % du nombre d’actions composant le capital social. Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16 % des attributions totales en 2009) a représenté, en 2009, environ 0,1 % du nombre d’actions composant le capital social. • le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées s’élève à 14 179 527 options, soit 2,19 % du capital social ; s’élève à 641 206 actions soit 0,10 % du capital social ; • le nombre d’actions pouvant être issues d’attribution de GPS Le cumul de ces deux catégories représente 2,29 % du capital social. Engagements de retraite Environ 200 cadres ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéﬁce d’un régime de retraite à prestations déﬁnies. Ce système prévoit le versement d’une rente, sous conditions de présence du bénéﬁciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas d

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement 7 7.3 Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement Dialogue Social Précurseur depuis 1972 en matière de dialogue social international, Danone a expérimenté, en 2009, l’élargissement et l’approfondissement des différents champs du dialogue social : Cette expérience a été renouvelée en 2010, avec la mise en place d’une demi-journée dédiée à l’approfondissement d’un sujet social spéciﬁque et un partage de bonnes pratiques entre les différents pays. En 2010, le sujet approfondi a concerné la sécurité et les conditions de travail. Par ailleurs, l’EWC Baby & Medical (anciennement l’European Works Council Numico jusqu’en 2008), a été dissous à la ﬁn de l’année 2010, les deux Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile rejoignant les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais au sein d’une unique instance de dialogue social internationale : le Comité d’Information et de Consultation Danone. • élargissement du Comité d’Information et de Consultation (CIC) aux représentants des pays hors Europe (Asie, Amérique du Nord et du Sud, Afrique) ; • approfondissement du dialogue social avec la création des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguant à propos de la stratégie du Pôle, de son organisation, de sa politique en matière de ressources humaines, des principaux projets transversaux. Sécurité et santé SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL Le programme WISE a permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de travail de 50 % de 2004 à 2008. Il continue de porter ses fruits : après avoir réduit son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de 24 % en 2009, Danone poursuit ses efforts en 2010 (- 23 % par rapport à 2009) avec, pour la première fois, un taux de fréquence réduit à 3 accidents par million d’heures travaillées. L’année 2010 s’est surtout caractérisée par la mise en place de plans d’actions spéciﬁques pour six pays (Arabie Saoudite, Russie, Chine, Indonésie, Mexique, Argentine) exposés à des risques majeurs en termes de sécurité sur la route. Ces plans d’actions ont permis de réduire de manière signiﬁcative le nombre d’accidents avec arrêt dans ces pays (58 accidents en moins par rapport à 2009) et de réduire le taux de fréquence des accidents avec arrêt de 29 %. Les pays concernés ont pris des initiatives innovantes, avec notamment des programmes de formation des sous-traitants, la mise en place de limiteurs de vitesse et de systèmes de géolocalisation, le passage d’un permis de conduire spéciﬁque, le redécoupage des plans de route et des itinéraires pour limiter la durée des trajets, le renouvellement de la ﬂotte de camions. Par ailleurs, la politique de sécurité vis-à-vis des sous-traitants est systématiquement auditée par les 137 auditeurs internes Sécurité du Groupe, ainsi que par des experts externes au Groupe, qui réalisent, chaque année, une centaine d’audits dans les différents sites du Groupe. L’objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer au niveau des sociétés faisant référence en matière de sécurité au travail et de mettre en place une culture de sécurité pérenne, avec l’ambition d’atteindre un taux de fréquence de 2 accidents par million d’heures travaillées, d’ici à ﬁn 2012. SANTÉ DES SALARIÉS L’action de Danone en matière de santé de ses salariés repose sur les deux axes suivants : • le programme Dan’Cares visant à doter les salariés Danone d’une couverture médicale minimale ; des conditions de travail. • la prévention du stress au travail, l’amélioration du bien-être et Danone considère que la mission Santé du Groupe doit en premier lieu s’accomplir au sein même de l’entreprise. Danone a lancé le programme Dan’Cares, qui prévoit que tous les salariés du Groupe aient accès à une couverture santé offrant des soins

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Dialogue social, sécurité et santé, formation et développement Dan’Cares concerne les soins fondamentaux que sont les hospitalisations, la chirurgie, les soins liés à la maternité, les consultations médicales de base et la pharmacie. La première phase du programme a consisté en un audit mené dans 15 pays représentant 69 000 salariés (soit 85 % des effectifs totaux avant l’acquisition d’Unimilk) et 56 ﬁliales. Cet audit a permis d’identiﬁer dix pays – l’Argentine, l’Arabie Saoudite, le Brésil, la Chine, l’Espagne, l’Indonésie, le Mexique, la Pologne, la Russie et la Turquie – qui mettront en place Dan’Cares à partir de 2011 avec un objectif d’amélioration de la couverture médicale d’ici à 2013. Au-delà de l’enjeu santé, Dan’Cares s’inscrit dans le cadre du double projet économique et social de Danone, dans la mesure où ce programme vise à partager la valeur créée auprès de l’ensemble des salariés, à innover et à développer les fondamentaux sociaux au sein du Groupe, mais aussi à améliorer l’efﬁcacité et le mieux-être au travail, via notamment un renforcement de l’engagement et la réduction du turnover. Par ailleurs, un accord Groupe au niveau de la France a été signé avec les Organisations Syndicales le 11 mars 2010. Cet accord ambitieux fait suite à un travail en profondeur conduit depuis 2008 avec les syndicats. Dans chacune des sociétés françaises, des négociations ont été ouvertes pour décliner les actions concrètes sur le terrain en concertation avec les partenaires sociaux et en impliquant l’ensemble des acteurs concernés. Quatre catégories d’actions sont engagées : • systématisation de la mesure du stress sur tous les sites ; • mise en place d’un dispositif d’écoute “terrain” sur plusieurs sites ; • actions de sensibilisation et de formation du management et de l’ensemble des salariés pour développer la vigilance collective ; • recours à des études de faisabilité humaine en amont des modiﬁcations importantes d’organisation, (cette méthodologie étant en cours de construction). Toutes ces actions nécessitent une mise en œuvre dans la durée pour s’inscrire dans les processus de l’entreprise et impliquent que l’ensemble des acteurs clés intègrent ces problématiques complexes. Formation et Développement FORMATION Assurer l’employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe maintient des budgets de formation signiﬁcatifs, s’assure que tous les salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations collectives du travail performantes sans dégrader les conditions de travail et développe l’autonomie de ses salariés. En 2010, les indicateurs suivants illustrent les efforts de formation, en amélioration par rapport à 2009 : CODE et le Danone Leadership College Danone a poursuivi le déploiement de son programme appelé “Danone Leadership College”, visant à développer le leadership au sein du Groupe et dont les ambitions sont les suivantes : • développer le leadership de tous les team leaders, basé sur “CODE” (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe – “CODE” signiﬁant “Committed, Open, Doer & Empowered / Empowering”) ; • le nombre d’heures de formation en moyenne par salarié est de 31 heures (contre 28 heures en 2009) ; • contribuer à améliorer les performances du Groupe ; • faire progresser professionnellement et responsabiliser l’ensemble des salariés du Groupe. Depuis mi-2009, près de 110 sociétés du Groupe ont participé à ce programme en suivant un processus de déploiement en cascade (engagement des membres de Comités de Direction, puis progressivement de l’ensemble des team leaders). À ﬁn 2010, près de 8 400 team leaders avaient été formés. En 2011, l’ambition du Groupe est (i) de former l’ensemble des 15 000 team leaders et (ii) d’étendre la formation à d’autres Danoners, notamment des fonctions industrielle et commerciale. • le nombre total d’heures dispensées progresse de 17 % à périmètre co

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 7 7.4 Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise Politique générale Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique de Groupe (voir paragraphe 2.2). 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : “Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui : Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable : • axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéﬁces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ; • axe • les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles, prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et engagement des salariés ; compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique ; Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eaux ; • axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts • axe • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en • les Hommes : évolution de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les programmes sociétaux. enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe sur l’environnement. Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un ﬁl conducteur pour Danone pour l’élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits. Spéciﬁcités de la démarche RSE de Danone INTÉGRATION DE LA RSE DANS L’ACTIVITÉ DU GROUPE La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéﬁces économiques et des bénéﬁces sociétaux. Ainsi pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes), Danone propose : • des produits réalisés et commercialisés selon des process et des méthodes qui permettent de développer l’emploi local, et de faire des usines des lieux sûrs et sains où il est agréable de travailler. INTÉGRATION DE LA RSE AU SEIN DES FONCTIONS Des achats responsables. Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, la majeure partie de son impact environnemental et social se situe au sein d’entreprises qui évoluent aux côtés du Groupe. Dans la continuité du “double projet économique et social”, la démarche RESPECT, initiée en 2005, consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la supply chain du Groupe, hors producteurs de lait, en suivant le processus suivant : • des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacriﬁer les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l’imaginaire des consommateurs ; • des produits conçus, fabriqués et distribués en s’appuyant sur des politiques permettant de préserver l’environnement ; • contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable, et intégration dans les conditions générales d’achats ; DANONE - Document de Référence 2010 199

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise • échanges d’informations via des audits Qualité internes ou des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex, transversale aux acteurs de l’industrie agro-alimentaire ; Une gouvernance santé intègre des principes, des mécanismes, des engagements et des modes d’évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé. La démarche Danone Way, depuis 2001, permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des ﬁliales sur la Responsabilité Sociale et Environnementale. Chaque ﬁliale s’auto-évalue chaque année sur 16 “Fondamentaux” répartis en cinq chapitres (droits humains, relations humaines, environnement, consommateurs et gouvernance), à la fois sur son niveau de politiques et sur son niveau d’indicateurs. Cette évaluation par niveaux se traduit par un nombre de points qui déterminent un nombre d’étoiles obtenues (de 0 à 5) reﬂétant le niveau d’avancement de sa performance en matière de RSE. Le niveau 3 étoiles est considéré comme l’objectif à atteindre. Après 3 évaluations successives, les entités en dessous de ce niveau deviennent des priorités en termes de progrès à accomplir et font l’objet d’un suivi personnalisé. Chaque année, 15 à 20 ﬁliales, représentant 20 % du chiffre d’affaires du Groupe, font l’objet d’un audit Danone Way réalisé par KPMG et les équipes audit et CSR, pour valider les auto-évaluations. En 2010, 112 ﬁliales représentant plus de 93 % du chiffre d’affaires du Groupe se sont auto-évaluées dans le cadre de Danone Way. Le système de bonus intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 400 directeurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers : un tiers sur l’économique, un tiers sur le social et l’environnemental, un tiers sur la performance individuelle. Des fonds dédiés, tels danone.communities, le Fonds Danone pour l’Ecosystème, le fonds Nature (en cours de création). Voir paragraphe ci-dessous. • audit des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d’informations, aﬁn de mettre en place un plan d’actions. Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus. Cette intégration se formalise au travers de huit fondamentaux spéciﬁquement focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines évalués dans Danone Way chaque année. Par ailleurs, les rémunérations intègrent, pour la part variable, des critères RSE. De même, la signature d’accords cadre internationaux avec l’UITA, leur promotion auprès des ﬁliales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l’UITA, constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des ﬁliales. Participation directe à la RSE des fonctions de production, ainsi qu’en amont et en aval de l’activité du Groupe. Le projet Linus permet de réduire l’émission de méthane des vaches, l’appui aux exploitations de petite taille, les modes de distribution originaux au Bangladesh ou en France en sont autant d’illustrations. Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial. L’élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s’est accompagnée d’une croissance de leurs ventes. Par ailleurs, Volvic a lancé la première bouteille d’origine végétale en Europe en substituant des plastiques traditionnels par des plastiques d’origine végétale et Stonyﬁeld a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États-Unis. SYSTÈME DE GOUVERNANCE SPÉCIFIQUE Un Comité de Responsabilité Sociale issu du Conseil d’Administration et composé aux deux tiers d’Administrateurs indépendants, examine les informations et les notations extraﬁnancières, et veille à prévenir les conﬂits d’intérêts entre les investissements s

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 7 Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d’Administration de Danone a approuvé, le 26 juillet 2010, au titre de l’exercice 2009, une contribution globale du Groupe d’un montant de 1,4 million d’euros (représentant environ 0,1 % du résultat net courant du Groupe en 2009). Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d’Administration de Danone du 14 février 2011 a approuvé au titre de l’exercice 2010, une contribution globale du Groupe d’un montant identique de 1,4 million d’euros. Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social du Groupe en renforçant et développant l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs. Chaque projet est sélectionné selon un processus prenant en compte plusieurs critères parmi lesquels le caractère d’intérêt général des activités, la pertinence du choix du partenariat (avec une organisation à but non lucratif), l’insertion sociale, l’emploi et le micro-entrepreneriat, la création de valeurs économiques et sociales, la pérennité, et enﬁn la réplicabilité des projets. Au 31 décembre 2010, 20 projets ont été validés par le Conseil d’Administration du Fonds, selon un processus particulier qui vise à mesurer l’empreinte du projet en fonction de cinq rubriques (viabilité économique de l’activité soutenue, création de valeur sociale, possibilité de développer ou répliquer l’initiative, caractère innovant, opportunité de différenciation). Initiés par les ﬁliales du Groupe – conformément à la vision du Fonds – les projets sont menés dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. Le Fonds soutient des initiatives qui s’inscrivent dans 5 thématiques principales : • Approvisionnements : diversiﬁer et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs : 7 projets sont actuellement soutenus par le Fonds (en Ukraine, en Egypte et en France) ; des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie : 4 projets ont été validés et sont en place (en Indonésie et au Mexique) ; • Recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail • Services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser des acteurs dans le secteur des services à la personne : 2 projets sont actuellement soutenus par le Fonds sur cette thématique (au Brésil et en France) ; • Distribution : insérer des personnes en difﬁculté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation : 4 projets ont vu le jour grâce au ﬁnancement du Fonds (en France et au Brésil) ; contribuer au développement social des territoires des usines du Groupe par des initiatives économiques locales : le Fonds soutient 3 projets sur cette thématique (en France et en Indonésie). • Territoire : Danone.communities Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone.communities. À la suite de la création de la SICAV, en mai 2007, danone.communities et de la mise en place du FCPR danone.communities, la Société avait souscrit 20 millions d’euros dans cette SICAV. La SICAV danone.communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments, à ﬁn décembre 2010, d’environ 78 millions d’euros. Sa stratégie d’investissement consiste à investir au moins 90 % de l’actif dans une sélection d’instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.communities. Les compartiments se différencient par leur horizon d’investissement et leur couple rendement/risq

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7 2. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise 1001 FONTAINES, CAMBODGE 5. NAANDI, INDE 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable, de manière à éviter aux habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques). 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire pour puriﬁer l’eau de ces mares. Danone.communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire. Cet investissement a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 %, soit 51 000 euros, et une avance en compte-courant de 99 000 euros. 3. LA LAITERIE DU BERGER, SÉNÉGAL Financé lui aussi par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services (Naandi) a pour mission d’apporter de l’eau saine à boire dans les communautés villageoises de l’Inde. Les systèmes de traitement et de distribution sont gérés directement par les villages. Naandi distribue 30 millions de litres par mois, pour environ 0,3 cts de dollar US le litre à environ 600 000 bénéﬁciaires, et a créé 500 emplois directs et indirects. Le FCPR a participé à la création de la société au travers d’un investissement en capital à hauteur d’environ 288 000 dollars américains et de la souscription à des obligations convertibles pour 1 909 000 dollars américains, soit au total un investissement d’environ 1 600 000 euros. Conformément à la Charte de Gouvernance de danone. communities, le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces investissements. Enﬁn, conformément aux engagements pris par le Conseil, le montant total des contributions ﬁnancières de la Société pour les projets danone.communities en 2010 a atteint la somme de 3,96 millions d’euros, soit un montant inférieur au plafond de 4,00 millions d’euros ﬁxé par le Conseil d’Administration de Danone. Le montant de ce plafond a été maintenu à hauteur de 4 millions pour l’exercice 2011. Il sera revu chaque année par le Conseil d’Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone.communities. La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal, et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage). Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L’investissement réalisé par le FCPR, sous forme de souscriptions à deux augmentations de capital, s’élève à 541 millions de FCFA (environ 825 000 euros). 4. ISOMIR, FRANCE Financé par le FCPR danone.communities en 2010, ce projet a pour mission d’accompagner, en France, des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités, en circuit court, par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande, conserves). Le FCPR a participé à la constitution de la société au travers d’un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros. 202 Document de Référence 2010 - DANONE

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité environnementale 7 7.5 Responsabilité environnementale La stratégie Nature de Danone repose sur la maîtrise des fondamentaux et la focalisation sur les cinq axes identiﬁés comme critiques en termes d’impact environnemental. Maîtrise des fondamentaux Dès 1995, le Groupe déﬁnit des normes environnementales de production pour la fabrication de ses produits (“Programme Green Plants”) Ces normes font également l’objet d’un audit interne depuis 1997. En 1999, le Groupe enregistre ses premières certiﬁcations ISO 14001 pour 16 de ses sites. En 2010, 55 % des sites sont désormais certiﬁés contre 50 % en 2009. En 2006, le Groupe déploie au niveau mondial son projet GREEN (Global Risk Evaluation for Environnement), outil qui synthétise en une notation standardisée et auditée par un partenaire externe (la société ERM) l’ensemble des risques environnementaux des sites industriels du Groupe (risques réels, risques de réputation et impacts administratifs basés sur la règlementation européenne). Au 31 décembre 2010, plus de 60 % des sites industriels du Groupe (hors Unimilk) ont réalisé un audit GREEN externe, contre plus de 55 % en 2009. Un plan spéciﬁque portant sur 1,3 millions d’euros d’investissements a été identiﬁé pour faire progresser les 13 sites identiﬁés comme étant les moins performants du Groupe. Par ailleurs, un outil GREEN light a été élaboré pour permettre l’audit de nos sites de taille plus réduite, notamment dans le Pôle Eaux (sites “Home Delivery”). Le déploiement de cet outil commencera en 2011. Focalisation sur les cinq axes où l’impact environnemental du Groupe est signiﬁcatif Le Groupe (hors Unimilk) s’est ﬁxé des objectifs environnementaux selon les cinq axes suivants : EAU L’eau est au cœur du métier de Danone. La stratégie du Groupe s’articule autour de quatre axes visant à protéger cette ressource : CO2 Objectifs prioritaires et résultats. Le Groupe mesure l’empreinte globale de ses produits à ﬁn 2010 (sur une base annuelle) à 14 millions de tonnes équivalent CO2, sur le périmètre d’analyse de cycle de vie total (amont agricole, emballages, transport, stockage, sites industriels et ﬁn de vie). L’objectif du Groupe ﬁxé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012, sur l’ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels, emballages et ﬁn de vie, transport et stockage, hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers). En 2010, l’intensité carbone a été réduite de 9 %, totalisant une réduction cumulée de 22 % de 2008 à 2010. • protéger nos sources et rendre une eau propre après utilisation dans le cadre de son activité ; • réduire les consommations d’eau ; • contribuer à restaurer le cycle de l’eau dans le monde ; • permettre un accès à l’eau, là ou les sites sont dans des zones de stress hydrique. Objectifs prioritaires et résultats. L’objectif du Groupe ﬁxé en 2000 est de réduire la consommation d’eau de ses sites industriels de 30 % de 2000 à 2010 et de protéger nos sources. À ﬁn 2010, l’objectif de réduction est dépassé à - 41 % contre - 33 % en 2009. Par ailleurs, au 31 décembre 2010, la quasi-totalité des sites respectent la “Ground Water Policy” du Groupe, constituant un ensemble de mesures visant à protéger les ressources en eau en collaboration avec les communautés locales. DANONE - Document de Référence 2010 203

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité environnementale EMBALLAGES Le Groupe a depuis toujours le souci constant de réduire l’impact environnemental de ses emballages en intégrant une vision globale de l’amont à l’aval de l’activité du Groupe. Dès 1971, il initie la création de Vacances Propres pour lutter contre les déchets sauvages et sensibiliser les consommateurs. En 1992, le Groupe contribue à la création en France de l’organisme Eco Emballage qui déﬁnit le principe de la responsabilité étendue du Producteur et qui est désormais présent dans 29 pays. En 2000 le Groupe se dote d’un guide de l’éco-conception des emballages. Depuis 2008, Danone mesure les émissions de C02 et la quantité d’emballages sur l’ensemble de la chaine de production. Objectifs prioritaire et résultats. L’objectif du plan 2000/2010 était de réduire de 10 % du ratio poids des emballages par rapport au poids des produits vendus. En dépit du développement des produits individuels dits “petits formats” qui ont un poids d’emballages élevé par rapport à la quantité de produit vendue, cet objectif a été atteint. Perspective. Depuis 2009, Danone s’engage dans programmes d’absorption de carbone par restauration sols et par bio-méthaniseur (tests en Indonésie et à Evian). programmes pourraient aider à développer la durabilité exploitations agricoles tout en luttant contre la pauvreté agriculteurs concernés. des des Ces des des BIODIVERSITÉ La défense de la biodiversité et la protection de la ressource sont au cœur de la stratégie du Pôle Eaux. La politique de protection des impluvium associée au développement d’une agriculture sans pesticide à Evian ont favorisé la biodiversité de la faune et de la ﬂore et ont permis au site d’être déclaré zone humide d’intérêt international, par la convention RAMSAR conclue en 2009. En Indonésie, dans l’impluvium de Klaten, les actions de drainage de l’eau de pluie ont permis de reconstituer une forêt d’essences locales. En Argentine, un parc naturel de 12 000 hectares a été créé autour de l’impluvium de Villavicencio. Dans le Pôle Produits Laitiers Frais, l’usine du Molay Littry en France a été réhabilitée en zone Natura 2000. AGRICULTURE Dans ce domaine où les décisions du Groupe sont partagées avec sa ﬁlière laitière en amont, et où il n’est pas un acteur majeur du marché, (moins de 1 % de la collecte mondiale, moins de 5 % dans les pays les plus importants), Danone initie des actions pour réduire l’impact environnemental de l’activité laitière avec les fermiers et les organisations agricoles. Dépenses et investissements environnementaux de l’exercice 2010 En 2010, les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 30,5 millions d’euros, soit environ 3,7 % des investissements industriels totaux du Groupe. Les trois principales catégories d’investissements se répartissent ainsi : Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 103,5 millions d’euros en 2010. Elles comprennent, à hauteur de 41,9 millions d’euros, la gestion de l’eau, de l’énergie, des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 61,6 millions d’euros en 2010. Par ailleurs, les amendes, les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l’environnement ont été de l’ordre de 0,1 million d’euros en 2010. Aucune provision signiﬁcative pour risques et charges liés à l’environnement ne ﬁgure au bilan consolidé au 31 décembre 2010. • déchets/eau/atmosphère pour 28 % (amélioration de la collecte, du stockage, du tri, traitement de l’eau, stations d’épuration, économies de consommation d’eau, traitement des rejets) ; • éco-conception emballages) ; pour 11 % (réduction et recyclage des • énergie pour 61 % (économies de consommation, passage à des énergies renouvelables). 204 Document de Référence 2010 - DANONE

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Responsabilité environnementale 7 Impact sur l’environnement de l’activité : indicateurs clés Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des ﬁliales des quatre Pôles de la Société sur l’environnement : Unités Énergie Énergie thermique (1) Énergie électrique Énergie totale Déchets Déchets totaux (3) Déchets valorisés (4) Taux de valorisation Eau Consommation (5) Rejets DCO nette (6) Nombre de rejets accidentels signiﬁcatifs (produits chimiques et hydrocarbures) Gaz participant à l’effet de serre (direct) (11) Gaz participant à l’acidiﬁcation atmosphérique Oxyde de soufre Oxyde d’azote Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone (12) 2010 GWh (2) GWh (2) GWh (2) milliers de tonnes milliers de tonnes % millions de m3 Tonne milliers de tonnes équivalent CO2 (7) tonne équivalent SO2 (8) tonne équivalent NO2 (9) Kg équivalent CFC (10) 2 386 1 823 4 209 279 235 84 35 5 338 2 531 2 998 1 335 1 041 (1) Énergie consommée par les usines, provenant du gaz, du pétrole, du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique. (2) Gigawatt heure. (3) Déchets générés par les usines. (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique. (5) Eau consommée par les usines, en dehors de l’eau mise en contenants. (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau ; les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées. (7) Le dioxyde de carbone (CO2 ) provient essentiellement de la combustion de matières. Seules les émissions primaires de CO2 sont indiquées. (8) SO2 : dioxyde de soufre. (9) NO2 : dioxyde d’azote. (10) CFC : chlorofluorocarbones. (11) Comprennent : CO2, CH4, N2O, HFC (selon IPCC 2001). (12) Comprennent : CFC, HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal). DANONE - Document de Référence 2010 205

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7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 206 Document de Référence 2010 - DANONE

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8.1 Capital social 208 208 210 8.6 Dividendes versés par la Société 216 216 216 Capital social au 28 février 2011 Actions non représentatives du capital Politique de distribution de dividendes Dividendes versés au titre des trois exercices précédents 8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁliales 8.7 210 210 Droits de vote – Franchissement de seuils 217 217 217 Acquisition par la Société de ses propres actions Droits de vote Franchissement de seuils 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 212 212 214 214 215 8.8 Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010 Autorisations ﬁnancières nouvelles Autres titres donnant accès au capital Modiﬁcation du capital et des droits attachés aux actions Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 218 218 219 220 Actionnariat au 31 décembre 2010 Modiﬁcation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Titres au porteur identiﬁable 8.4 Instruments ﬁnanciers non représentatifs du capital Participation des salariés au capital de la Société 215 8.9 Marché des titres de la Société 221 221 Cours de Bourse et volumes de transactions 8.5 215 8.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.11 Changement de contrôle 222 223 DANONE - Document de Référence 2010 207

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8 8.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social Capital social Capital social au 28 février 2011 Au 28 février 2011, le capital social de 161 980 460 euros, entièrement libéré, est divisé en 647 921 840 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéﬁces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009 et le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2010 est détaillé dans le tableau ci-après. 208 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social 8 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Variation du capital Date de Constatation 17 janvier 2003 24 avril 2003 Nombre d’actions créées ou annulées 143 750 actions 332 861 actions Nominal Nature de l’opération Levées d’options Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Levées d’options Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Levée d’options Division du nominal par deux Levées d’options Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Levées d’options Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Réduction de capital par annulation d’actions Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Division du nominal par deux Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Réduction de capital par annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE (En euros) 143 750 332 861 Prime d’émission (En euros) 7 586 252,60 31 042 616,86 Montant successif du capital 137 335 122 137 667 983 Nombre cumulé d’actions 137 335 122 actions 137 667 983 actions 22 juillet 2003 22 décembre 2003 20 janvier 2004 10 février 2004 26 avril 2004 (1 000 000) actions (1 700 000) actions 7 510 actions (1 300 000) actions 352 232 actions (1 000 000) (128 529 669,74) (1 700 000) (216 882 782,43) 7 510 473 881,00 (1 300 000) (155 926 934,77) 352 232 37 572 587,44 136 667 983 134 967 983 134 975 493 133 675 493 134 027 725 136 667 983 actions 134 967 983 actions 134 975 493 actions 133 675 493 actions 134 027 725 actions 15 juin 2004 15 juin 2004 20 janvier 2005 22 avril 2005 2 mai 2005 2 265 actions 134 029 990 actions 35 540 actions (4 600 000) actions 704 730 actions 2 265 – 17 770 (2 300 000) 352 365 142 921,50 – 1 121 287,00 (56 206 484,93) 39 246 413,7 134 029 990 134 029 990 134 047 760 131 747 760 132 100 125 134 029 990 actions 268 059 980 actions 268 095 520 actions 263 495 520 actions 264 200 250 actions 23 janvier 2006 3 mai 2006 34 940 actions 629 556 actions 17 470 314 778 1 102 357,0 44 345 924,64 132 117 595 132 432 373 264 235 190 actions 264 864 746 actions 1er août 2006 15 décembre 2006 2 mai 2007 (1 400 000) actions (2 600 000) actions 560 984 actions (700 000) (1 300 000) 280 492 (84 694 695,3) – 52 177 121,84 131 732 373 130 432 373 130 712 865 263 464 746 actions 260 864 746 actions 261 425 730 actions 1er juin 2007 9 juillet 2007 5 mai 2008 261 425 730 actions (10 000 000) actions 950 684 actions – – (2 500 000) (580 397 463,00) 237 671 41 164 617,20 130 712 865 128 212 865 128 450 536 522 851 460 actions 512 851 460 actions 513 802 144 actions 23 avril 2009 7 mai 2009 (1 844 442) actions 580 040 actions (461 111) 145 010 (93 341 739) 19 083 316 127 989 426 128 134 436 511 957 702 actions 512 537 742 actions 25 mai 2009 11 216 756 actions 2 804 189 356 580 673 130 938 625 523 754 498 actions 25 juin 2009 6 mai 2010 123 236 352 actions 930 990 actions 30 809 088 232 747,50 3 016 825 897 31 132 305,60 161 747 713 161 980 460 646 990 850 actions 647 921 840 actions DANONE - Document de Référence 2010 209

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁliales Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital. 8.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁliales Acquisition par la Société de ses propres actions AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d’Administration peut, dans les limites et conditions ﬁxées par la loi, procéder à l’acquisition en Bourse d’actions de la Société. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé, pour une période de dix-huit mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 60 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Par ailleurs, le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 une nouvelle autorisation, pour une durée de dix-huit mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 64 792 184 actions au 31 décembre 2010, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 211 491 960 euros) à un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour ﬁnalité : • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat ﬁnancier ou instrument ﬁnancier à terme, dans le respect de la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dix-huit mois à compter du 28 avril 2011, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable. • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de vingt-quatre mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actions de la Société détenues par la Société et ses ﬁliales 8 Le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 une nouvelle autorisation, pour une durée de vingt-quatre mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, pour réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée et par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires. MOUVEMENTS DE L’EXERCICE 2010 Au cours de l’exercice 2010, la Société a procédé au rachat de ses actions propres à hauteur de 5 362 100 titres au cours moyen de 46,62 euros par action. Au cours de l’exercice 2009 la Société n’avait procédé à aucun rachat d’actions propres. Au cours de l’exercice 2010, la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions propres achetées en 2010 et lors des exercices précédents : - 1 815 368 actions ont été transférées aux bénéﬁciaires d’options d’achat d’actions dans le cadre de l’exercice de ces options ; - la totalité des 5 362 100 actions rachetées en 2010 ont été affectées à la couverture d’opérations de croissance externe. UTILISATION DES AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Valeur totale Nombre des actions rachetées d’actions rachetées (En euros) 5 362 100 249 998 933 Date de l’Assemblée ayant autorisé le programme de rachat 23 avril 2009 22 avril 2010 Finalité du rachat Opérations de croissance externe ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2010 Au 31 décembre 2010, la Société détient 31 073 952 actions propres, représentant 4,8 % de son capital social et dont la valeur comptable s’élève à 1 209 millions d’euros. Nombre d’actions au 31 décembre 2010 Opérations de croissance externe Couverture d’options d’achat d’actions Annulation d’actions Actions détenues par la Société Actions détenues par Danone Espagne TOTAL ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 16 077 177 14 996 775 31 073 952 5 780 005 36 853 957 ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES AU 28 FÉVRIER 2011 Nombre d’actions au 28 février 2011 Opérations de croissance externe Couverture d’options d’achat d’actions Annulation d’actions Actions détenues par la Société Actions détenues par Danone Espagne TOTAL ACTIONS DÉTENUES PAR LE GROUPE 20 683 677 14 890 618 35 574 295 5 780 005 41 354 300 Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 28 février 2011 (soit 45,43 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date s’élevait à 1 879 millions d’euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 188 millions d’euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe. DANONE - Document de Référence 2010 211

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8 8.3 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. • Le • Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 45 millions d’euros (suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) représentant un maximum de 180 millions d’actions nouvelles à émettre. Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant total de 30 809 088 euros représentant 930 990 actions nouvelles (voir paragraphe 8.1). montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 30 millions d’euros, représentant un maximum de 120 millions d’actions nouvelles à émettre. 212 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 8 Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par les Assemblées Générales du 23 avril 2009 et 22 avril 2010, ﬁgurent dans le tableau ci-après : Plafonds autorisés Actions ordinaires (montant nominal de l’émission) Valeurs mobilières Utilisation donnant en 2009 accès au (montant capital nominal) Solde disponible au 31 décembre 2010 (montant nominal) 14 190 912 euros 30 millions d’euros Type d’autorisation Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité) Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société) Date de Date l’autorisation d’échéance Utilisation en 2010 (montant nominal) – 23/04/2009 23/06/2011 45 millions d’euros (1) (26 mois) 23/04/2009 23/06/2011 30 millions d’euros (1) (26 mois) venant s’imputer sur le plafond de 45 millions d’euros des émissions non dilutives ci-dessus 23/04/2009 23/06/2011 25 millions d’euros (26 mois) venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci-dessus 23/04/2009 23/06/2011 10 % du capital (26 mois) venant s’imputer sur le plafond de 30 millions d’euros commun aux émissions dilutives ci-dessus 23/04/2009 23/06/2011 33 millions d’euros (26 mois) 23/04/2009 23/06/2011 (26 mois) 3 millions d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société) } 30 809 088 euros – – Plafond commun de 2 milliards d’euros – – 25 millions d’euros – – 10 % du capital Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne Autorisation d’entreprise en faveur et/ou à des de salariés cessions et/ou de titres dirigeants réservées du Groupe Attribution d’actions de performance (GPS) (3) – – – 33 millions d’euros 2 767 252,50 euros – –(2) 232 747,50 euros { 22/04/2010 22/06/2012 (26 mois) 0,4 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale – – 644 565 actions attribuées 0,3 % du capital (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations. (2) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009). (3) L’adoption de cette autorisation par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. DANONE - Document de Référence 2010 213

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations ﬁnancières nouvelles L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les conditions ﬁgurant dans le tableau ci-après : Plafonds autorisés Date de l’autorisation Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité) 28/04/11 (26 mois) 28/04/11 (26 mois) Date d’échéance 28/06/13 28/06/13 Actions ordinaires (montant nominal de l’émission) 56,5 millions d’euros (1) (34,9 % du capital) 37,8 millions d’euros (1) (23,3 % du capital), venant s’imputer sur le plafond de 56,5 millions d’euros des émissions non dilutives ci-dessus 24 millions d’euros (14,8 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 37,8 millions d’euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 37,8 millions d’euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus 41,6 millions d’euros (25,68 % du capital) 3,7 millions d’euros (2,28 % du capital) venant s’imputer sur le plafond de 37,8 millions d’euros (23,3 % du capital) commun aux émissions dilutives ci-dessus Valeurs mobilières donnant accès au capital Émission dilutive (offre publique d’échange initiée par la Société) 28/04/11 (26 mois) 28/06/13 } Plafond commun de 2 milliards d’euros Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société) 28/04/11 (26 mois) 28/06/13 – Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou cessions de titres réservées 28/04/11 (26 mois) 28/04/11 (26 mois) 28/06/13 28/06/13 – – (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations. Autres titres donnant accès au capital PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’Assemblée Générale a, par autorisations successives, autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt-six mois, des options d’achat d’actions dans la limite de 8 millions d’actions pour l’autorisation votée par les Assemblées de mai 1999, mai 2001 et avril 2003, de 6 millions d’actions pour les Assemblées d’avril 2005, d’avril 2007 et d’avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2000, 2004 et 2007). Au 31 décembre 2010, 14 179 527 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéﬁciaires et le Conseil d’Administration ne pouvait plus attribuer les 5 979 600 options d’achat restant sur un total de 6 millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7.2). En effet, l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci-dessous) annulait, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l’avenir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. 214 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Participation des salariés au capital de la Société 8 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS L’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de cette Assemblée, soit 2 587 963 actions. Le Conseil d’Administration du 26 juillet 2010 a décidé, sur la base de cette autorisation, de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares – GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions. Au 31 décembre 2010, 641 206 de ces GPS pouvaient encore être acquis par leurs bénéﬁciaires. Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe 7.2. Modiﬁcation du capital et des droits attachés aux actions Toute modiﬁcation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spéciﬁques. 8.4 Instruments ﬁnanciers non représentatifs du capital (Euro Medium Term Note). La Société est donc désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe. Au 31 décembre 2010, l’encours total en principal des obligations de la Société est de 3 373 millions d’euros. Enﬁn, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 octobre 2010, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale, pour réaliser l’émission d’obligations, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale, aﬁn de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Par ailleurs, conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance, la Société s’est substituée à sa ﬁliale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN 8.5 Participation des salariés au capital de la Société Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d’autres ﬁliales du Groupe), s’élevait à 8 984 242, soit 1,4 % du capital de la Société. Le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un DANONE - Document de Référence 2010 215

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8 8.6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Dividendes versés par la Société Dividendes versés par la Société Politique de distribution de dividendes Sur le bénéﬁce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et, (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéﬁciaires, constitue le bénéﬁce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insufﬁsance des bénéﬁces d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1,30 euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2010. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l’exercice 2010 ont été les suivants : Dividende par action Dividende approuvé (2) Dividende relatif à l’exercice (1) 2007 2008 2009 (En euros par action) 1,10 1,20 1,20 (En millions d’euros) 564 617 776 Dividende payé (2) (En millions d’euros) 530 221(3) 745 (1) Versé l’année suivante. (2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. (3) L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l’exercice 2008, ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d’euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France. Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéﬁciaire, de sa situation ﬁnancière, et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent. Les dividendes non réclamés sont prescrits au proﬁt de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 216 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Droits de vote – Franchissement de seuils 8 8.7 Droits de vote – Franchissement de seuils Droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi ﬁxée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modiﬁcation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, les effets des limitations décrites ci-dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Suite à l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions déﬁnies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identiﬁcation des actionnaires, et ce dans les condition

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8 8.8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Actionnariat au 31 décembre 2010 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2010 : Nombre d’actions détenues 22 051 312 16 433 370 13 584 541 8 858 900 31 073 952 5 780 005 550 139 760 647 921 840 Actionnaires Groupe Caisse des Dépôts et Consignations Groupe Eurazeo (1) Groupe Soﬁna & Henex FCPE “Fonds Danone” La Société Autocontrôle (ﬁliale espagnole Danone SA) Public TOTAL Nombre de Pourcentage droits de vote du capital bruts 3,4 % 2,5 % 2,1 % 1,4 % 4,8 % 0,9 % 84,9 % 100,0 % 22 051 312 31 902 983 24 184 541 16 670 235 31 073 952 5 780 005 560 410 744 692 073 772 Nombre de Pourcentage des droits de droits de vote nets vote bruts (2) 3,2 % 4,6 % 3,5 % 2,4 % 4,5 % 0,8 % 81 % 100,0 % 22 051 312 31 902 983 24 184 541 16 670 235 560 410 744 655 219 815 Pourcentage des droits de vote nets (3) 3,4 % 4,9 % 3,7 % 2,5 % 85,6 % 100,0 % (1) Voir paragraphe ci-après. (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote. Au 31 décembre 2010, le nombre total d’actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (21 personnes), était de 636 475 actions, soit 0,10 % du capital de la Société. Au 31 décembre 2010, dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 ou d’autorisations antérieures, le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa ﬁliale espagnole Danone SA, 36 853 957 actions de la Société, soit 5,69 % de son capital. Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. Enﬁn, au 31 décembre 2010, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 960 actions détenues par 1 actionnaire et 64 684 actions détenues par 10 actionnaires. 218 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices 8 Modiﬁcation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices : 31 décembre 2008 % du % des Nombre total droits de d’actions d’actions vote nets (1) 5,2 % 4,0 % 3,2 % 1,4 % 31 décembre 2009 % du % des Nombre total droits de d’actions d’actions vote nets (1) 26 915 746 23 271 322 13 584 541 11 178 709 4,2 % 3,6 % 2,1 % 1,7 % 4,2 % 3,6 % 3,8 % 1,7 % 31 décembre 2010 % du % des Nombre total droits de d’actions d’actions vote nets (1) 16 433 370 22 051 312 13 584 541 2 455 102 2,5 % 3,4 % 2,1 % 0,4 % 4,9 % 3,4 % 3,7 % 0,4 % 2,5 % 0,0 % 85,2 % 100,0 % Actionnaires Groupe Eurazeo 25 951 990 5,1 % Groupe Caisse des 20 283 654 3,9 % Dépôts et Consignations Groupe Soﬁna et Henex 10 600 000 2,1 % Groupe Crédit Agricole 7 192 120 1,4 % Assurances FCPE “Fonds Danone” 8 149 914 1,6 % La Société et sa ﬁliale 35 994 528 7,0 % Public 405 629 938 78,9 % TOTAL 513 802 144 100,0 % 3,1 % 8 740 760 1,4 % – 33 507 225 5,2 % 83,1 % 529 792 547 81,8 % 100,0 % 646 990 850 100,0 % 2,5 % 8 858 900 1,4 % – 36 853 957 5,7 % 84,2 % 547 684 658 84,5 % 100,0 % 647 921 840 100,0 % (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle, qui sont privées de droit de vote. Le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de 5 ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros susceptible d’être porté au maximum à près de 700 millions d’euros, à raison d’une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l’objet d’un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations ﬁnancières par la Société telle qu’une augmentation de capital assortie d’un droit préférentiel de souscription). Dans le cadre de cette émission, 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au proﬁt des porteurs de ces obligations échangeables. La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l’exception des 16 433 370 actions nanties visées ci-dessus, a été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Société. Au 31 décembre 2010, le groupe Eurazeo détient désormais 2,5 % du capital (correspondant à ces 16 433 370 actions) et 4,6 % des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modiﬁcations substantielles de l’actionnariat de la Société. DANONE - Document de Référence 2010 219

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 et évolution au cours des trois derniers exercices Titres au porteur identiﬁable La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. À la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres ﬁxé par cette dernière. La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identiﬁable en juillet 2010 : En % du capital Investisseurs institutionnels France Royaume-Uni Allemagne Benelux Reste de l’Europe États-Unis Reste du Monde Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” Actions propres et autocontrôle TOTAL 83 % 27 % 9 % 5 % 6 % 7 % 22 % 7 % 12 % 5 % 100 % 220 Document de Référence 2010 - DANONE

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Marché des titres de la Société 8 8.9 Marché des titres de la Société Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter). Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx. Enﬁn, les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l’indice Eurostoxx 50, qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. Par ailleurs, les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World, qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d’innovation et leur performance économique. Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l’objet d’une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange. Depuis novembre 1997, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”), chaque ADS représentant 1/5e d’action de la Société. En avril 2007, le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange, compte tenu du faible volume d’échange sur ce marché. Le retrait de la cote a pris effet le 5 juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934), a pris effet le 5 octobre 2007. Cours de Bourse et volumes de transactions Volumes (1) En titres Moyenne quotidienne (En nombre de titres) 2 101 416 2 972 666 2 246 203 2 978 277 4 791 254 2 897 653 2 689 415 2 141 442 2 001 054 2 310 954 2 013 481 1 498 382 2 342 481 2 480 703 En capitaux échangés Moyenne mensuelle (En euros par titre) 42,660 42,010 43,780 45,290 41,870 43,715 45,218 42,679 43,793 44,296 46,174 47,293 45,622 45,000 Cours (1) Cumul 2010 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2011 Janvier Février (En nombre de titres) Cumul (En millions d’euros) 1 789 2 496 2 259 2 693 4 225 2 787 2 658 2 007 1 927 2 153 2 048 1 614 2 231 2 228 Plus haut (En euros par titre) 43,730 43,890 45,060 46,880 44,470 45,675 46,750 44,335 44,780 46,250 47,950 48,500 48,070 45,990 Plus bas (En euros par titre) 40,905 40,100 42,850 42,555 39,345 41,165 42,705 41,000 42,340 42,555 44,880 45,045 43,780 43,040 42 028 310 59 453 312 51 662 671 59 565 541 100 616 339 63 748 368 59 167 138 47 111 727 44 023 187 48 530 036 44 296 590 34 462 796 49 192 091 49 614 064 (1) Source Euronext Paris - Comprend les transactions effectuées hors système. DANONE - Document de Référence 2010 221

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8 8.10 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Néant. Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce issu de la loi 2006-387 du 31 mars 2006, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés cidessous : (i) Structure du capital de la Société (v) Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8. Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.7. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation. Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant, au 31 décembre 2010, 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La société Eurazeo avait déclaré avoir franchi à la baisse, via sa ﬁliales Legendre Holding 22, le 8 juillet 2009 le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa ﬁliale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société. Au 31 décembre 2010, Eurazeo a déclaré détenir 2,5 % du capital et 4,9 % des droits de vote nets de la Société. Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 8.8. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique L’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis ﬁn à la faculté accordée au Conseil d’Administration de mettre en œuvre le

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT Changement de contrôle 8 (ix) Accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société • Dans • Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa ﬁliale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment, et notamment en période d’offre publique. Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur. • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord le cadre du reﬁnancement de l’acquisition du groupe Numico, la Société a conclu en décembre 2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit en Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué, d’un montant en principal de 4 milliards d’euros divisé en : (i) une tranche A d’un montant de 2,3 milliards d’euros et d’une durée de trois ans (qui a expiré en décembre 2010) et (ii) une tranche B d’un montant de 1,7 milliard d’euros et d’une durée de cinq ans (qui expirera en décembre 2012), offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub-investment grade”). programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). • Le • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difﬁcile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats. de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au proﬁt de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 7.2. (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique • Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.10. 8.11 Changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. DANONE - Document de Référence 2010 223

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 224 Document de Référence 2010 - DANONE

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 9.1 9.2 Assemblées Générales Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 226 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 239 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 9.4 227 246 DANONE - Document de Référence 2010 225

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9 9.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Assemblées Générales Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le d’Administration dans les conditions prévues par la loi. Conseil Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires. L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modiﬁé les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identiﬁcation des actionnaires dans les conditions ﬁxées par la réglementation. 226 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéﬁce de 909.853.144,01 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende à 1,30 euro par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : • au dividende pour un montant de 842 298 392,00 euros, • au report à nouveau pour un montant de 3 811 993 214,09 euros. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,30 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéﬁcier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011. • constate que le bénéﬁce de l’exercice 2010 s’élève à 909 853 144,01 euros ; 3 744 461 736,83 euros ; 4 654 314 880,84 euros ; • constate que le report à nouveau est de du résultat qui s’élève à • soit un montant disponible pour l’affectation • décide d’affecter le total ainsi obtenu : • à la réserve légale pour un montant de 23 274,75 euros, DANONE - Document de Référence 2010 227

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau”. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions 512 851 460 513 802 144 646 990 850 Exercice 2007 2008 2009 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. (2) Avec option pour le paiement du dividende en action. Dividende distribué par action (1) 1,1 1,2 (2) 1,2 Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratiﬁe la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 22 avril 2010 en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. 228 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Yoshihiro KAWABATA prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques VINCENT en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Neuvième résolution (Nomination de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. DANONE - Document de Référence 2010 229

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Onzième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport, hors celles faisant l’objet de la douzième résolution. Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour ﬁnalité : • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat ﬁnancier ou instrument ﬁnancier à terme, dans le respect de la réglementation en vigueur. • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, • soit 2. Décide

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéﬁces par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 792 184 actions à la date du 31 décembre 2010, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 211 491 960 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de ﬁliales, plus de 10 % de son capital social. Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : • passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; dans les conditions légales ou réglementaires applicables ; • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution ; les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et ; tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa quatorzième résolution. • ﬁxer • remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 56,5 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est ﬁxé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette ﬁn, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte ﬁxée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les 15e, 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond ﬁxé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, instituer au proﬁt des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraie

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il ﬁxera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 37,8 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 14e résolution de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est ﬁxé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette ﬁn, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étra

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9 • le ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, ﬁxer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement ﬁxe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 24e résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour chacune des émissions décidées en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions ﬁxées à l’article L. 225135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital ﬁxés par les 14e et 15e résolutions de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 25e résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer,

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 24 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans les 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte ﬁxée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties dans les 14e, 15e et 16e résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” aux États-Unis) sur des titres répondant aux conditions ﬁxées à l’article L. 225148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; • procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 26e résolution. • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, ﬁxer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport d

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéﬁces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission et de l’attribution gratuite des actions, ainsi que celui d’y surseoir. L’Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 41,6 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est ﬁxé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 14e, 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : • d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment ﬁxer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, ﬁxer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital ; • de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits • de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modiﬁer les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; • et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne ﬁn de chaque augmentation de capital. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 28e résolution. 236 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 9 Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et statuant conformément aux articles L. 225129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est ﬁxé à 3,7 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide de supprimer au proﬁt des bénéﬁciaires tels que déﬁnis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide de ﬁxer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, ﬁscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : • arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéﬁciaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; • déterminer • déterminer les modalités de libération des titres émis ; • ﬁxer la date de jouissance des actions ; • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; • sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; • constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentati

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modiﬁer en conséquence l’article 6 des statuts. La présente délégation, est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 32e résolution. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 238 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010 (1re et 2e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Affectation du résultat (3e résolution) Il vous est proposé de : • constater que le bénéﬁce de l’exercice 2010 s’élève à 909 853 144,01 euros ; 3 744 461 736,83 euros ; 4 654 314 880,84 euros ; • au report à nouveau pour un montant de 3 811 993 214,09 euros. La somme de 842 298 392,00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1,30 euro par action. Le dividende de l’exercice 2010 sera détaché de l’action le 10 mai 2011 et sera payable à partir du 13 mai 2011. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. • constater que le report à nouveau est de du résultat qui s’élève à • soit un montant disponible pour l’affectation • décider d’affecter le total ainsi obtenu : • à la réserve légale pour un montant de • au dividende pour un montant de 23 274,75 euros, 842 298 392,00 euros, DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice 2007 2008 2009 (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. (2) Avec option pour le paiement du dividende en action. Nombre d’actions 512 851 460 513 802 144 646 990 850 Dividende distribué (1) 1,1 1,2 (2) 1,2 Ratiﬁcation et renouvellement des mandats d’Administrateur (4e, 5e, 6e, 7e et 8e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir ratiﬁer la cooptation de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 22 avril 2010, en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI, Administrateur démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Nous vous demandons par ailleurs de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Yoshihiro KAWABATA et Jacques VINCENT. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. DANONE - Document de Référence 2010 239

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Nomination de deux nouveaux Administrateurs (9e et 10e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire, à savoir trois ans. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Le Conseil d’Administration, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard du Code de gouvernement d’entreprise du Groupe (le Code AFEP-MEDEF) et a conclu que : sein du groupe bancaire JP Morgan Chase, qui ﬁgure parmi les banquiers auxquels le groupe Danone a recours de façon régulière ; et • Monsieur Jean-Michel SEVERINO devrait être considéré comme Administrateur “indépendant” car il satisfait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués par le Conseil. La liste des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO au 31 décembre 2010, ainsi qu’au cours des cinq dernières années, ﬁgure en annexe 11.2 – Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs. • Madame Isabelle SEILLIER devrait être considérée comme un Administrateur “non indépendant” du Conseil. En effet, Madame SEILLIER occupe des fonctions de cadre dirigeant au Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (11e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, hors celle faisant l’objet de la 12e résolution. Nous vous précisons qu’une seule nouvelle convention (en dehors de celle faisant l’objet de la 12e résolution) a été conclue au cours de l’exercice 2010 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes 2010 : une opération d’apport en nature autorisée par le Conseil d’Administration de votre Société dans le cadre d’une opération de restructuration interne, par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Danone Baby and Medical Nutrition BV à la société Danone Baby and Medical Holding. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ﬁgurant au paragraphe 5.4 détaille cette convention. Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs à un mandataire social de la Société (12e résolution) Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, votre Conseil d’Administration a décidé de renouveler les droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS de manière strictement identique à celle ﬁxée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 5.4). 240 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 Acquisition par la Société de ses propres actions (13e résolution) Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société. Nous vous demandons donc d’autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour ﬁnalité : • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; ou • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social, soit 64 792 184 actions à la date du 31 décembre 2010, à un prix maximum d’achat de 65 euros, représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 211 491 960 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. • l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ; sociaux ; • l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires • la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler à votre Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : un montant nominal de 56,5 millions d’euros (soit à titre indicatif un pourcentage d’environ 34,9 % du capital social, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 35 %), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 15e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 16e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange), 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) ; et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital : un montant de 2 milliards d’euros (identique au montant

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (15e résolution) Nous vous demandons également de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu’à l’étranger. Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission (ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables). Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : un montant nominal de 37,8 millions d’euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 23,3 % du capital social, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 23,4 %), étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 16e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange), 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) et (ii) que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 56,5 millions d’euros prévu à la 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) ; et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital : un montant de 2 milliards d’euros (identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) (plafond commun aux 14e, 16e et 17e résolutions). Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa ﬁxation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 24e résolution. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (16e résolution) En raison de la volatilité des conditions actuelles de marché, il a paru souhaitable à votre Conseil de renouveler, pour une durée de vingt-six mois, l’autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter, pour chacune des émissions décidées en application des 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précèdent, le nombre de titres à émettre, dans les conditions ﬁxées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission. N

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (17e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur une société cotée sur un marché réglementé. Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité d’acquisition des participations de taille moyenne dans des sociétés cotées sur un marché réglementé et de ﬁnancer ces acquisitions en actions (plutôt que par endettement). L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Par rapport à la précédente délégation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2009 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation sont comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : un montant nominal de 24 millions d’euros (représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 14,8 % du capital social, abaissé par rapport à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 19,46 %), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préferentiel de souscription) et la 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital : un montant de 2 milliards d’euros (identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009) (plafond commun aux 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) et 16e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre). Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009. Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 26e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de renouveler au Conseil d’Administration la délégation de pouvoirs pour décider, pour une durée de vingt-six mois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le maintien de cette autorisation a paru nécessaire à votre conseil car elle permettrait à votre Société de maintenir sa capacité à acquérir des participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Cette délégation devra respecter le plafond légal de 10 % du capital. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) de la 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 27e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (19e résolution) Il est proposé à votre Assemblée Générale de déléguer, pour une durée de vingt-six mois, au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéﬁces ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes. Le plafond du montant nominal des émissions au titre de la présente délégation est de 41,6 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 25,68 % du capital social, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 25,69 %, étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds prévus aux 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 16e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 17e résolution (émission dilutive en cas d’offre publique d’échange) et 18e résolution (émission dilutive en vue de rémunérer des apports en nature) et 20e résolution (émission dilutive en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) soumises à la présente Assemblée. Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 28e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées (20e résolution) Il vous est demandé de renouveler la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 244 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 9 Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la nouvelle délégation est de 3,7 millions d’euros. À titre indicatif, nous vous précisons que ce plafond représente un pourcentage d’environ 2,28 % du capital social au 31 décembre 2010, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de 2,3 %, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 14e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 15e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). Nous vous informons par ailleurs qu’au 31 décembre 2010, les salariés détenaient, essentiellement via le FCPE “Fonds Danone”, 8 984 242 actions, soit environ 1,39 % du capital social de la Société. L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise serait ﬁxée à 20 %, cette décote étant appliquée à la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, ﬁscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourrait également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourraient également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009, nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant en nominal de 232 747,50 euros a été réalisée en 2010 sur décision du Conseil d’Administration du 10 février 2010 (correspondant à environ 7,76 % du total autorisé), soit un solde disponible d’un montant de 2 767 252,5 euros au 31 décembre 2010, sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise prévue en mai 2011 et décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 29e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (21e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-quatre mois, de réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires. Au titre de la précédente délégation autorisée par votre Assemblée en 2009, la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait la 32e résolution votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. DANONE - Document de Référence 2010 245

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9 9.4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 (14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions) Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone, et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, telles que présentées aux 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et ﬁxer les conditions déﬁnitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription : • émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires (14e résolution), • émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité, par voie d’offres au public ; ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires (15e résolution), • émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (17e résolution) ; • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de ﬁxer les modalités d’une émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution), dans la limite de 10 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder : - 56,5 millions d’euros au titre de la 14e résolution, - 37,8 millions d’euros au titre de la 15e résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 16e, 17e, 18e et 20e résolutions, - 24 millions d’euros au titre de la 17e résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des 14e et 15e résolutions. Ces montants s’imputeront sur le plafond global de 56,5 millions d’euros prévu au titre de la 14e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros au titre des 14e, 15e, 16e et 17e résolutions. Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14e et 15e résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 16e résolution. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 9 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre de la 15e résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14e, 17e et 18e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas ﬁxé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁnitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 15e résolution. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE - Document de Référence 2010 247

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9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de cette résolution est ﬁxé à 3,7 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux quatorzième et quinzième résolutions. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁxer les conditions déﬁnitives d’émission de cette opération. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Le montant du prix d’émission n’étant pas ﬁxé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁnitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN 248 Document de Référence 2010 - DANONE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2011 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Étienne BORIS Philippe VOGT Ernst & Young et Autres Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE - Document de Référence 2010 249

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10 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10.1 Incorporation par référence 10.2 Personnes responsables du Document de Référence Responsable du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence 252 10.3 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport ﬁnancier annuel Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone Table de concordance avec le rapport de gestion-groupe Danone 254 254 255 257 258 253 253 253 DANONE - Document de Référence 2010 251

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10 10.1 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incorporation par référence Incorporation par référence à 18, 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 ; En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes : • l’Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l’AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D.09-0143-A01 ; • les • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 ﬁgurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D.09-0143 ; comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 ﬁgurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 ; informations ﬁnancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non ﬁnancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 ﬁgurant aux pages 5, 17 comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ﬁgurant aux pages 104 à 157 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010 sous le numéro de dépôt D.10-0127 ; comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ﬁgurant aux pages 169 à 182 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010 ; informations ﬁnancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non ﬁnancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ﬁgurant aux pages 5, 18 à 19, 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2010. • les • les • les • les 252 Document de Référence 2010 - DANONE

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INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personnes responsables du Document de Référence 10 10.2 Personnes responsables du Document de Référence Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone Attestation du responsable du Document de Référence Paris, le 25 mars 2011 “Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe 10.3 présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes, ﬁgurant au paragraphe 4.2 du présent Document de Référence, qui contient une observation. Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.” Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD DANONE - Document de Référence 2010 253

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10 10.3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Tables de concordance Tables de concordance Table de concordance avec le rapport ﬁnancier annuel Aﬁn de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. PARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 4 3.1 à 3.8 3.2, 3.4 3.6, 3.7 2.3 8.3 8.9 3.3, 8.2 10.2 4.2, 5.3 4.3 6.11 6.11 11.1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1. COMPTES SOCIAUX 2. COMPTES CONSOLIDÉS 3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3.1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE • Analyse de l’évolution des affaires • Analyse des résultats • Analyse de la situation ﬁnancière • Principaux risques et incertitudes • Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 3.2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE • Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’offre publique 3.3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE • Rachats par la Société de ses propres actions 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS 6. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE 9. LISTE DE L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS 254 Document de Référence 2010 - DANONE

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INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Tables de concordance 10 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Identité 1.2. Attestation 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Identité 2.2. Changement éventuel 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1. Informations ﬁnancières historiques 3.2. Informations ﬁnancières intermédiaires 4. FACTEURS DE RISQUE 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.2. Investissements 6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1. Principales activités 6.2. Principaux marchés 6.3. Événements exceptionnels 6.4.Dépendance de l’émetteur 6.5. Position concurrentielle 7. ORGANIGRAMME 7.1. Description sommaire du Groupe 7.2. Liste des ﬁliales importantes 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1. Immobilisations corporelles importantes 8.2. Questions environnementales 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1. Situation ﬁnancière 9.2. Résultat d’exploitation 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1. Informations sur les capitaux 10.2. Flux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de ﬁnancement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de ﬁnancement attendues 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. Principales tendances depuis la ﬁn du dernier exercice 12.3. Événement susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10.2 10.2 1.2 1.2 1.1 N/A 2.3 2.1 3.3, 3.4 3.2 3.2 N/A N/A 3.2 3.3, 4.1 3.3, 4.1 2.2, 3.4, 4.1, 7.5 2.2, 7.5 3.6 à 3.7, 4.1 3.2 à 3.5, 4.1 3.7, 4.1, 8.1 3.6, 4.1 3.7, 4.1 3.7, 4.1 3.7, 4.1 2.2, 3.4 3.8, 3.9 3.8, 3.9 3.8, 3.9 DANONE - Document de Référence 2010 255

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10 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT RELATIF AUX ACTIONS 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 14.1. Informations concernant les membres 14.2. Conﬂits d’intérêts 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15.1. Rémunération versée et avantages en nature 15.2. Provisions pour pensions et retraites 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1. Date d’expiration des mandats 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 16.3. Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 16.4. Gouvernement d’entreprise 17. SALARIÉS 17.1. Nombre de salariés 17.2. Participations et stock-options 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1. Actionnariat de la Société 18.2. Droits de vote 18.3. Contrôle de la Société 18.4. Changement de contrôle 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.1. Informations ﬁnancières historiques 20.2. Informations ﬁnancières pro forma 20.3. États ﬁnanciers 20.4. Vériﬁcation des informations ﬁnancières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations ﬁnancières 20.6. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9. Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière ou commerciale 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1. Capital social 21.2. Actes constitutifs et statuts 22. CONTRATS IMPORTANTS 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 23.1. Identité 23.2. Attestation 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6.1 à 6.6, 11.2 6.1 6.10, 7.2 6.10, 7.2 6.1 à 6.6, 11.2 6.9 6.2 à 6.4 6.7 7.1 6.10, 7.2 7.2 8.7 8.6 8.7 8.10 3.4 5.1, 5.2, 10.1 N/A 4.1, 5.1, 5.2, 10.1 4.2, 5.3, 10.1 31 décembre 2010 N/A 8.5 3.4 3.8 8.1 1.2, 6.1, 8.6, 9.1, 11.1 3.4 5.5 5.5 11.1 3.3, 4.1 256 Document de Référence 2010 - DANONE

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INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Tables de concordance 10 Table de concordance avec le rapport de gestion-Société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. PARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5.2 3.8 3.8 N/A 3.1 à 3.7 N/A 8.5 N/A N/A 5.2 11.2 5.2 5.2 2.3 5.2 8.7 8.2 8.4 6.10 8.3 6.10 5.2 8.2 8.9 RAPPORT DE GESTION Situation et activité de la Société au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives Événements importants survenus depuis la ﬁn de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Activités des ﬁliales de la Société Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modiﬁcations apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice Indication sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers par la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation ﬁnancière de la Société durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Renseignements relatifs à la répartition de son capital social Autocontrôle Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Informations prévues à l’article L. 224-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique DANONE - Document de Référence 2010 257

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10 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance avec le rapport de gestion – groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L.233-26 et L.225-100-2 du Code de commerce. PARAGRAPHES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 3.1 à 3.7 3.8 3.8 3.4 2.3, 3.5, 4.1 3.1 à 3.7 2.3, 3.8 RAPPORT DE GESTION Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives Évènements importants survenus depuis la ﬁn de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Indication sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers par le Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation ﬁnancière du Groupe durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 258 Document de Référence 2010 - DANONE

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11 ANNEXES 11.1 Documents accessibles au public 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Renouvellement de mandats Administrateurs en exercice 260 261 262 265 273 DANONE - Document de Référence 2010 259

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11 11.1 ANNEXES Documents accessibles au public Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations ﬁnancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses ﬁliales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées. Le tableau ci-dessous détaille l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2010 et le 28 février 2011 : Thème Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2009) Six mois après sa création, le Fonds Danone pour l’Écosystème étudie une trentaine de projets et ﬁnance ses deux premières initiatives Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2010) Résultats de l’année 2009 Déclaration des droits de vote (mois de février 2010) Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2009 Danone et Chiquita créent une joint-venture pour commercialiser des boissons à base de fruits Chiffre d’affaires du premier trimestre 2010 L’ensemble des résolutions ont été adoptées par les actionnaires de Danone lors de l’Assemblée Générale 2010 Déclaration des droits de vote (mois de mars 2010) Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2010) Danone fait l’acquisition de Medical Nutrition USA, Inc Danone et Unimilk s’allient pour créer le leader des produits laitiers en Russie et dans les pays de la zone CEI Déclaration des droits de vote (mois de mai 2010) Déclaration des droits de vote (mois de juin 2010) Résultats du premier semestre 2010 Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2010) Déclaration des droits de vote (mois d’août 2010) Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2010) Chiffre d’affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2010 Danone ﬁnalise la vente de sa participation de 18,4 % dans la société russe Wimm Bill Dann Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2010) Danone allonge avec succès la maturité de sa dette grâce à son opération d’échange obligataire Danone signe un accord pour l’acquisition de YoCream Comité Exécutif : Jordi Constans et Felix Martin respectivement nommés Directeur Général Produits laitiers frais et Directeur Général Nutrition infantile Danone et Unimilk ﬁnalisent leur accord donnant naissance au leader des produits laitiers dans la zone CEI. Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2010) Opinion de l’EFSA sur le lien entre consommation d’Actimel et réduction du risque de diarrhées associées à la présence de Clostridium difﬁcile en milieu hospitalier Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2010) Résultats de l’année 2010 Évolution du Conseil d’Administration de Danone Déclaration des droits de vote (mois de février 2011) Date 08/012010 08/012010 10/02/2010 11/02/2010 19/03/2010 22/03/2010 30/03/2010 15/04/2010 22/04/2010 23/04/2010 12/05/2010 11/06/2010 18/06/2010 18/06/2010 01/07/2010 27/07/2010 17/08/2010 08/09/2010 04/10/2010 21/10/2010 28/10/2010 03/11/2010 17/11/2010 24/11/2010 25/11/2010 30/11/2010 03/12/2010 08/12/2010 04/01/2011 15/02/2011 15/02/2011 02/03/2011 Lieu de consultation www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF www.danone.com, AMF 260 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (Article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration NOMINATIONS Isabelle SEILLIER Jean-Michel SEVERINO ADMINISTRATEURS EN EXERCICE Emmanuel FABER Richard GOBLET D’ALVIELLA Christian LAUBIE RENOUVELLEMENT DE MANDATS Bruno BONNELL Bernard HOURS Jacques VINCENT Yoshihiro KAWABATA Jean LAURENT Hakan MOGREN Benoît POTIER Franck RIBOUD Guylaine SAUCIER Michel DAVID-WEILL Jacques Alexandre NAHMIAS DANONE - Document de Référence 2010 261

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Madame Isabelle SEILLIER Née le 4 janvier 1960 – Âge : 51 ans Adresse professionnelle : 14, place Vendôme – 75001 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 0 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de JP Morgan pour la France Renseignements personnels – Expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de JPMorgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule depuis juin 2006. Elle est Président de J.P. Morgan pour la France depuis septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Elle est membre de l’équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit au niveau européen. Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, JP Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS À CE JOUR Fonctions Administrateur Sociétés CLUB MÉDITERRANÉE (1) Pays France Fonctions Membre du Conseil d’Administration (1) Société cotée. Associations/Fondations/Autres EUROPLACE Pays France FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Néant Associations/Fondations/Autres Pays 262 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Jean-Michel SEVERINO Né le 6 septembre 1957 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 37, rue de Vouillé – 75015 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 0 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Directeur de Recherche de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International Renseignements personnels – Expérience et expertise Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Après quatre ans à l’Inspection générale des ﬁnances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et ﬁnancières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et ﬁnancières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et ﬁnancières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l’Afrique sub-saharienne. Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la ﬁn du conﬂit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président en charge de l’Extrême-Orient dans cette même institution, entre 1997 et 2001, et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et ﬁnancière qui secoue ces pays. Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des ﬁnances, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et ﬁnancier, local et international. Depuis 2010, de retour à l’Inspection générale des ﬁnances, il préside le partenariat français pour l’eau. Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique”. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Administrateur Sociétés danone.communities (SICAV) Pays France Fonctions Président Vice-Président Administrateur Associations/Fondations/Autres Institut d’Étude du Développement Économique et Social Partenariat Français pour l’Eau Comité National Français Centre de coopération international en recherche agronomique pour le développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial) Fondation Chirac Fondation Sanoﬁ Espoir Conservation International (Fondation) The German Marshall Fund of the United States (Fondation) Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International Conseil d’orientation scientiﬁque de la Fondation Jean-Jaurès Comité d’évaluation indépendant sur le développement durable de Veolia Environnement Académie des technologies (Établissement public national à cara

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Directeur Général Président Administrateur Associations/Fondations/Autres Agence Française de Développement (Établissement Public à caractère Industriel et Commercial) Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Économique Banque européenne d’investissement Institut de Recherche pour le Développement (Établissement public français à caractère scientiﬁque et technologique) Pays France France Luxembourg France 264 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Renouvellement de mandats Monsieur Bruno BONNELL Né le 6 octobre 1958 – Âge : 52 ans Adresse professionnelle : 11, avenue Albert Einstein - 69100 Villeurbanne - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président de SOROBOT SAS Renseignements personnels – Expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE (Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris-Dauphine (promotion 1982). Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07. En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société INFONIE, premier fournisseur d’accès Internet en France. Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu’il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service. ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique, éducatif et de la santé. En 2010, cette société a commencé son développement international en Espagne et en Corée du Sud. Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010). Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil d’Administration de ANF Immobilier. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (2) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Président I-VOLUTION SAS SOROBOT SAS Membre du Conseil de Surveillance ANF IMMOBILIER (1) Membre du Conseil de Direction PATHE SAS (1) Société cotée. (2) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. France France France France DANONE - Document de Référence 2010 265

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président du Conseil d’Administration Président Chairman of the Board and Chief Executive Ofﬁcer Director Administrateur Sociétés INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA I-VOLUTION SA ROBOPOLIS ATARI, INC. CALIFORNIA U.S. HOLDINGS, INC. ATARI INTERACTIVE, INC. CALIFORNIA US HOLDINGS, INC. INFOGRAMES FRANCE SA INFOGRAMES EUROPE SA EURAZEO SA ZSLIDE SA ATARI EUROPE SAS EDEN STUDIO SAS ATARI FRANCE SAS Pays France France France États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis France France France France France France France Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent d’Infogrames Entertainment SA Représentant permanent d’Atari Europe SAS 266 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Bernard HOURS Né le 5 mai 1956 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 6 435 Nationalité française Fonction principale : Directeur Général Délégué de Danone (*) Ancienneté au sein du groupe Danone : Mars 1985 Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé d’HEC, Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit. Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France. Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France. En 1994, il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996. Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998. En novembre 2001, il est nommé Vice-Président de la branche Produits Laitiers Frais. Au mois de mars 2002, il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde, puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, il est Directeur Général Délégué de Danone, responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux et Boissons, Alimentation Infantile et Nutrition Médicale. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (3) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001) Administrateur Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration et à la Commission Exécutive Censeur Sociétés DANONE SA (1) Pays France ESSILOR INTERNATIONAL (1) FLAM DANONE SA (2) CEPRODI SA France France Espagne France Fonctions Administrateur Membre du Comité d’Orientation du Fonds Associations/Fondations/Autres FONDATION D’ENTREPRISE DANONE Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008) Pays France France (1) Société cotée. (2) Société consolidée par Danone. (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (*) Sous réserve de son renouvellement, Monsieur Bernard HOURS sera nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. DANONE - Document de Référence 2010 267

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Vice-Président et Administrateur Président du Conseil de Surveillance Sociétés DANONE SA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A.S. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV DANONE GmbH DANONE HOLDING AG COLOMBUS CAFÉ GRUPO LANDON STONYFIELD FARM, INC. THE DANNON COMPANY CEPRODI SA Pays Turquie Pays-Bas Pays-Bas Allemagne Allemagne France Espagne États-Unis États-Unis France Administrateur Membre du Conseil de Surveillance 268 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Jacques VINCENT Né le 9 avril 1946 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : 28, quai du Louvre – 75001 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 5 123 Nationalité française Fonction principale : Président de Compassionart Renseignements personnels – Expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon-Assas à Paris et de Stanford University aux États-Unis. Il est entré dans le Groupe en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution. En 1979, il est nommé Directeur Général de Stenval. Puis, il est successivement Directeur Général de Danone Italie, Danone Allemagne, Italaquae, Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe. En 1996, il est nommé Directeur Général Délégué de Danone. En 1998, il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration de Danone. En 2007, il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. Jacques VINCENT dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile. Il est également Administrateur de Yakult, Syngenta, Biophytis, Cereplast et Mediaperformances. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à DANONE SA (1) expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (3) Vice-Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998 et arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président COMPASSIONART SAS Administrateur AVESTHAGEN Ltd. CEREPLAST, INC. (1) MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD SA SYNGENTA AG (1) WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA, LTD. (2) YAKULT HONSHA (1) (2) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD. INSTITUT BIOPHYTIS SAS France Inde États-Unis France Suisse Chine Japon Inde France Fonctions Fondateur et dirigeant Associations/Fondations/Autres Fondation UnMétierVocation Pays France (1) Société cotée. (2) Société consolidée par Danone. (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. DANONE - Document de Référence 2010 269

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président Président du Conseil d’Administration Directeur Général Directeur Général Délégué Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration Administrateur et Membre de la Commission Exécutive Administrateur Sociétés DANONE RESEARCH COMPAGNIE GERVAIS DANONE GÉNÉRALE BISCUIT SA Pays France France France Membre du Conseil de Surveillance Board representative Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration Membre du Comité Exécutif Directeur Général Délégué DANONE SA CENTRALE LAITIÈRE DANONE WATERS OF CANADA INC DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WIMM BILL DANN FOODS OJSC DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V. DS WATER GENERAL PARTNER, LLP DANONE FINANCE SA DANONE SA Espagne Maroc Canada Espagne Pays-Bas Russie Pays-Bas Pays-Bas États-Unis France France Fonctions Président du Conseil d’Administration Associations/Fondations/Autres ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) Pays France 270 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Yoshihiro KAWABATA Né le 5 janvier 1949 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : 1-19, higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 – Japon Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Nationalité japonaise Fonction principale : Senior Managing Director et Head of International Business Division de Yakult Honsha Co., Ltd. Informations personnelles - Expérience and expertise Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l’Université Meiji à Tokyo, Japon. Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971, et s’est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes. Il a été nommé Director de Yakult Philippines, Inc. en 1981 et a apporté une importante contribution à l’expansion de l’entreprise. En 1987, il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon). En 1990, il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l’établissement de cette société. En 1992, Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l’expansion des activités Yakult en Australie. En 2003, il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de liaison entre Yakult Honsha et Danone. Depuis 2009, il est Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales. Il est également un représentant de Yakult au bureau de liaison entre Yakult et Danone et s’occupe de cette coopération. DANONE - Document de Référence 2010 271

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) (2) Senior Managing Director Chairman Sociétés DANONE SA.(1) Pays France Representative Chairman Vice-President Director Chairman of the Audit Committee YAKULT HONSHA CO., LTD.(1) YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD. YAKULT (MALAYSIA) SDN BHD YAKULT S.A. DE C.V. CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V. YAKULT EUROPE B.V. YAKULT UK LTD. SHANGAI YAKULT CO., LTD. YAKULT (CHINA) CORPORATION GUANGZHOU YAKULT CO., LTD. TIANJIN YAKULT CO., LTD YAKULT USA INC. YAKULT DEUTSCHLAND GMBH YAKULT OESTERREICH GMBH HONG KONG YAKULT CO., LTD KOREA YAKULT CO., LTD. YAKULT PHILIPPINS, INC. YAKULT NEDERLAND BV YAKULT ESPANA, SA YAKULT CO., LTD. SHANGHAI YAKULT MARKETING CO., LTD. YAKULT (THAILAND) CO., LTD. YAKULT AUSTRALIA PTY. LTD. YAKULT DANONE INDIA PVT. LTD. YAKULT VIETNAM CO., LTD. DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA SA DE CV YAKULT ARGENTINA SA YAKULT BELGIUM S.A./N.V. YAKULT ITALIA SRL P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA Japon Singapour Malaisie Mexique Mexique Pays-Bas Royaume-Uni Chine Chine Chine Chine États-Unis Allemagne Autriche Chine Corée Philippines Pays-Bas Espagne Taiwan Chine Thaïlande Australie Inde Vietnam Mexique Argentine Belgique Italie Indonésie (1) Société cotée. (2) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a été nommé en qualité d’Administrateur par cooptation au Conseil d’Administration du 22 avril 2010, en remplacement de Monsieur Naomasa TSURITANI (lui-même nommé en qualité d’Administrateur par cooptation le 14 février 2007 en remplacement de Monsieur HIRANO et ratifié par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007) sous réserve de la ratification de cette nomination par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Vice Chairman Managing Director Director Sociétés SHANGHAI YAKULT CO., LTD. YAKULT (CHINA) CORPORATION YAKULT HONSHA CO., LTD. YAKULT HONSHA CO., LTD. HONG KONG YAKULT CO., LTD. KOREA YAKULT CO., LTD. YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD. YAKULT (MALAYSIA) SDN. BHD. YAKULT EUROPE BV YAKULT SA DE CV CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V. TIANJIN YAKULT CO., LTD. YAKULT UK LTD. P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA Pays Chine Chine Japon Japon Chine Corée Singapour Malaisie Pays-Bas Mexique Mexique Chine Royaume-Uni Indonésie Representative Director Auditor 272 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Administrateurs en exercice Monsieur Emmanuel FABER Né le 22 janvier 1964 – Âge : 47 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 940 Nationalité française Fonction principale : Directeur Général Délégué de Danone (*) Ancienneté au sein du groupe Danone : Octobre 1997 Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé d’HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers. Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Directeur Général en 1996. Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d’Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000. En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Paciﬁque, Emmanuel FABER est nommé Vice- Président de la zone Asie Paciﬁque en charge des activités opérationnelles du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines…). Il est également Administrateur de la SICAV danone.communities depuis 2008 et membre du Comité d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) DANONE SA (1) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000) Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (2) danone.communities (SICAV) Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA (1) Bangladesh France France Fonctions Membre du Comité d’Orientation du Fonds (1) Société cotée. (2) Société consolidée par Danone. Associations/Fondations/Autres Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008) Pays France (*) Monsieur Emmanuel FABER sera nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. DANONE - Document de Référence 2010 273

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président du Conseil d’Administration Chairman and Chief Executive Ofﬁcer Director President Commissioner Managing Director – Director Chairman Vice Chairman et Administrateur Administrateur Membre du Comité d’Audit Administrateur Sociétés MECANIVER SA DANONE WATER HOLDINGS, INC. PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIA DANONE ASIA Pte Ltd. JINJA INVESTMENTS Pte Ltd. SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA/DANONE RYANAIR HOLDINGS Plc ABI HOLDINGS LTD. (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LTD. (ABIL) BRITANNIA INDUSTRIES LTD. (BIL) CONTINENTAL BISCUITS LTD. FESTINE Pte LTD. MYEN Pte LTD. NOVALC Pte LTD. RYANAIR LTD. WADIA BSN INDIA LTD. YAKULT DANONE INDIA PVT LTD. YAKULT HONSHA CO, LTD. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DS WATERS GENERAL PARTNER, LLC P.T. TIRTA INVESTAMA ALFABANQUE SA Pays Belgique États-Unis Indonésie Indonésie Singapour Singapour Chine Irlande Royaume-Uni Royaume-Uni Inde Pakistan Singapour Singapour Singapour Irlande Inde Inde Japon Pays-Bas États-Unis Indonésie France Membre du Conseil de Surveillance Board representative de Danone Waters Holdings, Inc (Chairperson) President Board of Commissioner Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration 274 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles - Belgique Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 394 Administrateur indépendant Nationalité Belge Fonction principale : Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué de Soﬁna SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Richard GOBLET D’ALVIELLA, né le 6 juillet 1948 à Bruxelles (Belgique), est de nationalité belge. Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires, spécialisé dans le domaine des ﬁnancements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans. Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Soﬁna où il exerce la fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué depuis 1989. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 11 avril 2003) Vice-Président du Conseil d’Administration SOFINA SA (1) et Administrateur Délégué Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA Administrateur-Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP (1) Administrateur-Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS (1) Administrateur HENEX SA (1) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Rémunérations Censeur du Conseil d’Administration GDF SUEZ (1) (1) Société cotée. Belgique Belgique Belgique Royaume-Uni Belgique Belgique France France FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président Administrateur Sociétés SIDRO SA DANONE ASIA PTE LTD. FINASUCRE SA GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE SES GLOBAL SUEZ-TRACTEBEL SUEZ SA Pays Belgique Singapour Belgique Belgique Luxembourg Belgique France Administrateur et Membre du Comité d’Audit DANONE - Document de Référence 2010 275

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Christian LAUBIE Né le 19 août 1938 – Âge : 72 ans Adresse professionnelle : 8, rue Guynemer - 75006 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 188 768 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Renseignements personnels – Expérience et expertise Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il a par ailleurs, poursuivi des études (MBA) à l’Université du Kansas (États-Unis). Il est entré dans le groupe Danone en 1961 ; depuis cette date, et jusqu’en 20011, il a été successivement cadre ﬁnancier, Directeur Financier d’Evian et de Kronenbourg, Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971/1980), Directeur Général des Affaires Financières (1980/1998) puis Directeur Général (1998/2001). Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre du Comité d’Audit depuis 2001. Ancien juge au tribunal de commerce de Paris, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 30 janvier 2001) Fonctions Membre (1) Société cotée. Associations/Fondations/Autres Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Pays France FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Néant Sociétés Pays 276 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Jean LAURENT Né le 31 juillet 1944 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : 9, quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris La Défense Cedex - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 5 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels – Expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University. Il a fait toute sa carrière dans le Groupe Crédit Agricole, d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail. Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S.A. (2001), puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le Groupe Crédit Agricole. Administrateur de sociétés, il vient d’être nommé Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Président du Conseil d’Administration FONCIÈRE DES RÉGIONS SA (1) Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE UNIGRAINS SA Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) Membre du Comité d’Audit Membre du Conseil de Surveillance M6 SA (1) France Égypte France France France Fonctions Président du Conseil d’Administration (1) Société cotée. Associations/Fondations/Autres INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (Fondation) Pays France FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président Président du Conseil d’Administration Vice-Président Membre du Conseil Sociétés/Associations/Fondations/Autres PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (Association) CALYON BANCA INTESA SpA BANCO ESPIRITO SANTO SGPS ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE PARIS EUROPLACE A.F.E.C.E.I. Pays France France Italie Portugal France France France France Membre du bureau DANONE - Document de Référence 2010 277

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Hakan MOGREN Né le 17 septembre 1944 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : Investor AB, Arsenalsgatan 8 C, SE-103 32 Stockholm - Suède Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 000 Administrateur indépendant Nationalité suédoise Fonction principale : Administrateur de sociétés Renseignements personnels – Expérience et expertise Hakan MOGREN est diplômé de l’Ecole Polytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en 1974. Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions dans les laboratoires. De 1977 à 1988, il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou, puis, en 1988, il est choisi Président Directeur Général d’Astra, le groupe pharmaceutique international, poste qu’il occupe jusqu’en 1999. Il initie alors la fusion entre le Groupe Astra et Zeneca, la compagnie pharmaceutique anglaise. Le nouveau Groupe, AstraZeneca, s’établit à Londres. Hakan MOGREN est nommé Vice-Président de ce nouveau Groupe, poste qu’il occupera jusqu’à son départ à la retraite en 2008. Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur, notamment le Groupe Investor AB et le Groupe Stora en Suède, le Groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre, le Groupe Norsk Hydro ASA en Norvège. Il s’engage dans différentes organisations, telles la Sweden-Japan Foundation, la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden-America Foundation. Il est Président de la Swedish-British Society. De 1993 à 2003, il est Président de la Research Institute of Industrial Economics (Suède). Il est Chevalier de la Légion d’Honneur en 1995 (France), décoré de la King’s Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède), nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l’Order of the Rising Sun en 2007 (Japon). Il est Honorary Doctor of Science, Leicester University en 1998 (Royaume-Uni) et Honorary Doctor of Medecine, Karolinska Institute en 2009 (Suède). Il est également membre de l’Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l’Académie Polytechnique Royale depuis 1988. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005) Fonctions Administrateur Academy Member Associations/Fondations/Autres MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (Association) GASTRONOMIC ACADEMY (Association) Pays Suède Suède Suède (1) Société cotée. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Chairman Deputy Chairman Administrateur Sociétés/Associations/Fondations/Autres AFFIBODY AB ASTRA ZENECA INVESTOR AB (1) NORSK HYDRO ASA REMY COINTREAU SA GAMBRO AB Pays Suède Royaume-Uni Suède Norvège France Suède Vice Chairman 278 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Benoît POTIER Né le 3 septembre 1957 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 75, quai d’Orsay – 75007 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le Groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Rafﬁnage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA. En 2002, Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le Groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d’entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance. L’internationalisation du Groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Amérique latine. Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent. Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin. Il est également, depuis octobre 2010, Vice-Président de l’ERT (European Roundtable of Industrialists). FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France France France États-Unis États-Unis France Administrateur (mandat depuis le 11/04/2003 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Président Directeur Général L’AIR LIQUIDE SA (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONAL Chairman, Président & Chief Executive Ofﬁcer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) Administrateur AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC. Membre du Conseil de Surveillance MICHELIN (1) Membre du Comité d’Audit Fonctions Vice-Président Président Administrateur Associations/Fondations/Autres European Roundtable of Industrialists (ERT) FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) CERCLE DE L’INDUSTRIE ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES INSEAD Pays Europe France France France France France France Membre du Conseil France (1) Société cotée. DANONE - Document de Référence 2010 279

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président du Directoire Administrateur Sociétés L’AIR LIQUIDE SA SOAEO AIR LIQUIDE ITALIA SRL AL AIR LIQUIDE ESPAÑA SA AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings, Inc. DANONE Pays France France Italie Espagne États-Unis France Chairman Membre et Président du Comité d’Audit 280 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Franck RIBOUD Né le 7 novembre 1955 – Âge : 55 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 183 132 Nationalité française Fonction principale : Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone : Octobre 1981 Renseignements personnels – Expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne. Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu’en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Evian. En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone aﬁn de se doter d’une marque mondiale. Depuis le 2 mai 1996, il est Président Directeur Général de Danone. Depuis 2007, il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone.communities, une structure de ﬁnancement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur proﬁt. Il est également Président du Comité d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997) Administrateur Président du Comité des Rémunérations Président du Conseil d’Administration Administrateur Sociétés DANONE SA (1) Pays France RENAULT SA (1) danone.communities (SICAV) ACCOR SA (1) BAGLEY LATINOAMERICA, SA (2) DANONE SA (2) LACOSTE FRANCE SA RENAULT SAS ROLEX SA ROLEX HOLDING SA France France France Espagne Espagne France France Suisse Suisse Fonctions Président du Comité d’Orientation du Fonds Membre, représentant de la Société Danone Administrateur Associations/Fondations/Autres Fonds Danone pour l’Écosystème (Fonds de dotation – loi du 4 août 2008) CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (Association) ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC FONDATION ELA Pays France France France France France Membre du Conseil de Surveillance (1) Société cotée. (2) Société consolidée par Danone. DANONE - Document de Référence 2010 281

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Président du Conseil d’Administration Chairman and Director Administrateur Sociétés/Associations/Fondations/Autres COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SA DANONE ASIA PTE LTD. L’ORÉAL SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) QUIKSILVER SOFINA WADIA BSN INDIA LTD. ACCOR FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION) Pays France France Singapour France Maroc États-Unis Belgique Inde France Suisse Membre du Conseil de Surveillance Administrateur 282 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Madame Guylaine SAUCIER Née le 10 juin 1946 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : 1000 rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 - Canada Nombre d’actions Danone détenues au 31 décembre 2010 : 5 130 Administrateur indépendant Nationalité canadienne Fonction principale : Administrateur de sociétés Renseignements personnels – Expérience et expertise Mme SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite-Bourgeois et une licence en commerce de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal. Fellow de l’Ordre des Comptables Agréés du Québec, Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du Groupe Gérard SAUCIER Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également Administrateur agréé de l’Institut des Administrateurs de Sociétés. Elle a été Présidente du Conseil d’Administration de CBC-Radio-Canada (1995 à 2000), Présidente du Conseil d’Administration de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d’Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991). Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec. Elle a été nommée Membre de l’Ordre du Canada, en 1989, pour avoir fait preuve d’un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires. En 2004, elle s’est vue décerner le titre de “Fellow” de l’Institut des Administrateurs de Sociétés, puis, en 2005, le 25e Prix de gestion de l’Université McGill et, enﬁn, en 2010, elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Société. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à DANONE SA (1) expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis avril 2009) puis Présidente de ce Comité (depuis avril 2010) Membre du Conseil de Surveillance GROUPE AREVA (1) Co-Présidente du Comité d’Audit Membre du Conseil d’Administration BANQUE DE MONTRÉAL (1) Membre du Comité de Vériﬁcation Membre du Comité de Gestion des Risques Membre du Conseil d’Administration AXA ASSURANCES INC. Membre du Comité de Vériﬁcation Présidente 2158-4933 Québec Inc. 9155-4676 Québec Inc. France Canada Canada Canada Canada Fonctions Membre du Conseil d’Administration Associations/Fondations/Autres FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX-ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L’ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D’ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS Pays Canada Canada Canada Canada (1) Société cotée. DANONE - Document de Référence 2010 283

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la Direction Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité de Vériﬁcation Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vériﬁcation Membre du Comité des Rémunérations Sociétés PETRO-CANADA Pays Canada CHC HELICOPTER CORPORATION ALTRAN TECHNOLOGIES Canada France Fonctions Membre du Conseil d’Administration Associations/Fondations/Autres FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS-Québec FONDATION DU MUSÉE D’ARCHÉOLOGIE ET D’HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE-À-CALLIÈRE FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES Pays Canada Canada Canada 284 Document de Référence 2010 - DANONE

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ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 11 Monsieur Michel DAVID-WEILL Né le 23 novembre 1932 – Âge : 78 ans Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau – 75008 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 207 455 Nationalité française Fonction principale : Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Renseignements personnels – Expérience et expertise Jusqu’en mai 2005, Chairman de Lazard LLC, Monsieur Michel DAVID-WEILL a été Président et Directeur Général de Lazard Frères Banque, Président et Associé-Gérant de Maison Lazard SAS. Monsieur Michel DAVID-WEILL est reconnu comme l’un des banquiers d’investissement de renommée internationale. Aux États-Unis, il est membre du Conseil d’Administration du Metropolitan Museum of Art et Administrateur du “New York Hospital”. En France, Michel DAVID-WEILL est membre de l’Institut (Académie des Beaux-Arts), Président du Conseil Artistique des Musées Nationaux, et occupe différentes fonctions au sein de diverses institutions artistiques et culturelles. Monsieur Michel DAVID-WEILL est diplômé du Lycée Français de New York et de l’Institut des Sciences Politiques. Au terme de quarante et une années au Conseil d’Administration de Danone, Monsieur Michel DAVID-WEILL a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Aﬁn de s’assurer qu’il continuera d’apporter son aide au Groupe, le Conseil d’Administration de Danone a décidé de le nommer Vice-Président du Conseil à titre honoraire. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Vice-Président du Conseil d’Administration (depuis le 10 juillet 1987 et arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 22 avril 2005) Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (1) Gérant PARTEMAN SNC Administrateur GROUPO BANCA LEONARDO S.p.A. (1) Société cotée. France France Italie FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Associé commandité et gérant Gérant Membre du Comité d’Audit Membre du Conseil de Surveillance Sociétés PARTENA BCNA SNC PUBLICIS PUBLICIS GROUPE SA Pays France France France France DANONE - Document de Référence 2010 285

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11 ANNEXES Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS Né le 23 septembre 1947 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : 42, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris - France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2010 : 4 536 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale : Directeur Général de Pétrofrance SA Renseignements personnels – Expérience et expertise Jacques NAHMIAS est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et du Massachusetts Institute of Technology. Après cinq ans passés à l’institut de Recherche des Transports (l’actuel I.N.R.E.T.S.), Jacques NAHMIAS rejoint le groupe familial Pétrofrance en 1978. Pétrofrance est alors présente sur trois métiers - la recherche et la production pétrolière et gazière (Canada, France, Italie, États-Unis) ; la prestation de services à la pétrochimie (France, Espagne) ; la promotion immobilière (France). Il y exerce successivement des fonctions de Contrôle de Gestion pour les ﬁliales espagnoles puis de Président Directeur Général de la ﬁliale française de stockage de produits pétroliers et chimiques. Appelé au Directoire du groupe Pétrofrance en 1982, il devient responsable de toute l’activité “logistique industrielle”. De 1999 à 2002, Jacques NAHMIAS participe activement au recentrage de Pétrofrance sur trois pays (France, Espagne, Italie) et deux activités. Il prend alors la Direction Générale du groupe et la Présidence de sa plus importante ﬁliale, TEPSA (contrôlée désormais à 100 %), le premier indépendant espagnol pour le stockage des produits pétroliers et chimiques et des biocarburants. Jacques NAHMIAS a été nommé Administrateur de Danone (alors BSN Gervais Danone) en 1981. Au terme de trente années au Conseil d’Administration de Danone, il a souhaité ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Il demeure cependant Administrateur de la ﬁliale espagnole (berceau historique de Danone). Il est, par ailleurs, depuis sa création ﬁn 2009, Vice-Président de la Fondation Carasso. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Fonctions Sociétés Pays France France France Espagne France Espagne France Italie Espagne Espagne Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant DANONE SA (1) à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Directeur Général et Administrateur PETROFRANCE SA PETROFRANCE CHIMIE SA Président CASAS ALTAS SA PETROFRANCE CHIMIE SA TERMINALES PORTUARIAS S.L. Administrateur PETROREP SA PETROPEP ITALIANA SPa TERMINALES PORTUARIAS S.L. DANONE SA (1) Société cotée. FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Fonctions Néant Sociétés Pays 286 Document de Référence 2010 - DANONE

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Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. 288 Document de Référence 2010 - DANONE

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DANONE - 15, rue du Helder - 75 439 Paris Cedex 09 - Accueil : 17, boulevard Haussmann - 75 009 Paris - Tél : + 33 (0) 1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires - Tél : + 33 (0) 1 44 35 20 76 - Numéro Vert Actionnaires : 0800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste ﬁxe) - Informations ﬁnancières : www.ﬁnance.danone.com - www.danone.com